贾锦瑞 魏倩 于波成 陈佳嘉

【摘要】从国际及国内资产证券化运作经验来看， 表内资产证券化基础资产终止确认的判断是资产证券化的会计处理难点之一。在我国资产证券化实务中， 一般要求会计师针对发起机构是否能终止确认表内资产证券化基础资产出具会计评论意见。本文首先根据准则的规定， 就基础资产终止确认判断流程中各节点判断的关键要素进行逐项分析， 并举例说明实务中判断风险和报酬是否转移的具体计算方法。其次， 采用案例并结合基础资产终止确认判断流程中各节点逐项解析判断思路和方法， 展示实务中判断是否终止确认基础资产的操作过程。最后， 举例说明不同金融资产转移情况下对应的会计处理方法。

【关键词】资产证券化；基础资产；终止确认；SPV

【中图分类号】F832.5      【文献标识码】A      【文章编号】1004-0994（2023）03-0122-6

资产证券化， 即通过结构化进行增信处理， 以特定基础资产或资产组合未来产生的现金流为偿付支持， 发行可交易证券， 其本质是出售缺乏流动性的资产或资产组合使未来产生稳定的、 可预见的现金流进行融资。我国资产证券化起步虽晚但发展迅速， 规模增长较快， 《2021年资产证券化发展报告》显示， 2021年我国共发行资产证券化产品3.10 万亿元， 同比增长8%； 年末市场存量为5.93万亿元， 同比增长14%。资产证券化作为一种非常复杂的金融工具， 从设计到发行是一个系统工程， 涉及机构众多， 法律关系繁杂， 同时也给会计处理带来了诸多挑战。资产证券化过程中会计确认的关键是基础资产终止确认的判断， 即基础资产能否满足出表需求， 该判断直接影响公司财务报表的多项财务指标及基础资产出表目的能否实现。

一、 基础资产终止确认判断流程

资产证券化的基础资产， 可能是如贷款、 应收账款等符合会计准则资产定义的基础资产， 也可能是如收费权以及合同收款权等本就未在资产负债表上确认的基础资产。对于收费权以及合同收款权等本就未在资产负债表上确认的基础资产无需考虑“终止确认判断”的问题。实务中需要考虑终止确认的一般是基础资产为金融资产的资产证券化产品， 故本文重点讨论基础资产为金融资产的资产证券化产品的终止确认问题。

对于基础资产是金融资产的资产证券化产品， 在考虑其终止确认问题时， 判断流程（财政部会计司，2018）如图1所示。

二、 分析流程中各节点判断的关键点

（一）确定是否合并特殊目的主体

发起机构是否需要合并特殊目的主体（简称“SPV”）应以控制为基础， 从权力、享有可变回报、运用权力影响可变回报这三要素综合进行考虑。

1. 发起机构对SPV拥有的权力。主要表现在： ①对入池基础资产的选择权。基础资产的选择通常是由发起机构根据约定的合格标准进行筛选确定的， 发起机构在基础资产（包括初始入池资产及循环购买模式下的后续新增资产）的选择上一般具有主导性权力。②作为资产服务机构对基础资产的后续管理。发起机构继续涉入基础资产的后续管理， 通常包括债权日常事项的管理， 监督资产池相关款项的回收及转付， 催收及处置相关违约资产等。发起机构主导进行的上述活动即为对SPV回报产生重大影响的活动， 可见发起机构通常实质上具有主导SPV相关活动的权力。③仅享有保护性权利的受益人不拥有对SPV的权力。受益人大会一般仅对SPV出现的特定事项进行决议， 如提前终止信托合同或延长信托期限、 更换受托人、 变更信托财产分配顺序等， 这些受益人大会对特殊事项进行决议的权力更多是一种保护性权力， 因此， 受益人大会对SPV的相关活动通常没有实质性权力。

2. 发起机构是否通过参与SPV的相关活动而享有可变回报。其中的可变回报主要包括： ①作为资产服务机构而获取的基本服务报酬。服务报酬通常与资产池各期的未偿付余额（或收款金额）及固定比例挂钩， 虽然分配顺序先于优先档支持证券的收益額， 但资产服务机构能否获得此回报依赖于SPV能否产生足够多的收益用于支付该固定管理费， 因此仍属于可变回报。②享有的部分超额收益。如根据合同安排， 按现金流分配顺序支付完毕所有税费、 中介机构费用、 各级支持证券本金、 收益及固定资金成本后的剩余金额， 按一定比例享有的浮动报酬。发起机构通过参与对基础资产的管理、 违约债权的催收、 清收活动， 可以使得SPV收益发生正向或负向的变动， 从而享有可变回报。③持有的各级资产支持证券份额所保留的对应收益和风险。④提供增信措施取得的报酬， 及发生违约时承担的补偿损失。⑤循环购买结构下出售新增基础资产的收益（新增基础资产的购买价款与其账面价值的差额）。

3. 发起机构是否有能力运用对SPV的权力影响其可变回报金额。应判断发起机构行使决策权的身份是主要责任人还是代理人， 如果是主要责任人， 则发起机构需要合并SPV。对发起机构是主要责任人还是代理人的分析， 实质是对发起机构权力及其所受限制与可变回报量级和可变动性的综合权衡和判断。发起机构可变回报量级通常表现在作为资产服务机构获取的固定管理费、 持有部分资产证券化份额享有的相应比例收益份额或者超额收益份额以及提供信用增级措施而获得的报酬或承担的可能发生的损失， 通过分析计算， 确定其在SPV中享有的可变回报量级是否具有财务重大性。根据实务操作惯例及历史监管经验， 如果发起机构的可变回报量级在20%以下， 通常表明发起机构为代理人； 如果可变回报量级在30%以上， 通常表明发起机构为主要责任人； 如果可变回报量级在20% ～ 30%之间， 则需进一步分析。

（二）依据规定对被转移金融资产是否属于部分转移进行判断

实务中， 一般将资产证券化的基础资产债权及其相关的各项担保权益（若有）一同转让至SPV， 通常情况下适用于资产证券化基础资产整体转移。

（三）确定收取基础资产现金流的合同权利是否已到期

实务中， 由于收取基础资产现金流的合同权利若到期则无法开展资产证券化交易， 故资产证券化业务中涉及的基础资产的该项权利通常未到期。该条例主要判断合同条款的变更是否重大并足以表明原始金融工具已终结。

（四）确定主体是否已转移收取基础资产现金流的权利

一是若发起机构不合并SPV， 则分析是否已转移收取基础资产现金流量的权利应在发起机构与SPV之间进行。实务中， 通常根据《计划说明书》《法律意见书》判断基础资产转让后是否属于SPV下的财产， 是否实现了破产隔离。二是在发起机构合并SPV的情况下， 收取基础资产现金流的合同权利仍然保留在合并报告主体， 则分析是否已转移收取基础资产现金流的权利应在合并报告主体与投资者之间进行。实务中应结合下述金融资产转移的3个条件来综合判定合并报告主体是否能够通过过手测试。

（五）确定是否承担了将收取的现金流支付给最终收款方的义务

在保留了收取基础资产现金流的权利的情况下， 需要考虑是否满足“过手测试”：

1. 无垫款原则。发起机构有且仅有在收到资产证券化的基础资产产生的现金流时将其转付给基础资产转入方的义务， 这表示转入方必须承担逾期未付风险。

2. 不挪用原则。发起机构不能出售基础资产或在其上设定抵押， 强调发起机构不得控制与被转让现金流相关未来经济利益的获取权， 即不能拥有资产。

3. 不延误原则。发起机构划转现金流需要满足及时且无重大延误。在这个过程中， 发起机构一般不能将收到的基础资产现金流作再投资之用， 但在收款日和划转日之间的短暂结算期内投资于现金及现金等价物并将收益支付给最终收款方不构成满足此项条件的障碍， 实务中支付间隔期安排短于三个月视为满足此条。

在实务中， 若发起机构作为SPV的担保方或承担差额支付义务， 则通常不能满足过手测试中的无垫款原则； 交易架构中的循环购买条款会对过手测试产生较大影响。

（六）确定风险和报酬的转移程度

根据《企业会計准则第23号——金融资产转移》（CAS 23）的规定： 应通过比较基础资产转移前后未来净现金流量金额及其时间分布变动的风险来确定基础资产风险和报酬的转移程度（财政部， 2017）。实务中可结合资产证券化协议条款估计现金流量金额和时间分布情况来予以确定， 主要步骤如下： ①构建基础资产转移前及转移后基于SPV的现金流模型； ②设置不同场景假设分析参数； ③计算转移前未来现金流现值的预计变动； ④计算转移后未来现金流现值的预计变动； ⑤比较转移前后现金流现值的预计变动比例。

实务中考虑现金流现值的预计变动时， 常采取现金流现值的标准差来衡量。如果发起机构在资产证券化交易中有超过90%的风险和报酬被转移， 则通常认为其已经转让了几乎所有的风险和报酬， 如果被转移的风险和报酬低于10%， 则认为其保留了几乎所有的风险和报酬。

案例一：  发起机构A公司将互联网消费贷款转让给资产支持计划（SPV）， 其关联方B公司担任资产服务机构， 发起机构A公司和资产服务机构B公司均同受C公司控制。该计划规模为125942.62万元， 其中A1优先级68100.00万元、 A2优先级35400.00万元， 次级22442.62万元， 其中发起机构A公司持有A2优先级28400.00万元和享有不超过80%的超额收益， B公司作为资产服务机构按照2%的费率收取固定报酬。发起机构A公司、 资产服务机构B公司、 C公司及其关联方未对资产证券化D进行担保或承担差额支付义务。以下分析C公司合并报告主体对于该用于资产证券化的互联网消费贷款的风险报酬转移程度。

1. 设置不同场景假设分析参数。参数设置如表1所示。

2. 计算转移前未来现金流现值的预计变动。转移前未来现金流值预计变动如表2所示。

各个场景下方差和的标准差=4737247.34（元）。

3. 计算转移后未来现金流现值的预计变动。转移后未来现金流值预计变动如表3所示。

各个场景下方差和的标准差=1202440.94（元）。

4. 比较转移前后现金流现值的预计变动比例。转移后标准差/转移前标准差= 1202440.94/4737247.34×100%=25.38%。该标准差的比例即为C公司合并报告主体对于基础资产的风险和报酬的转移程度， 介于10% ～ 90%之间。

结论： C公司合并报告主体通过资产证券化转移的风险和报酬程度介于10% ～ 90%之间， 表明C公司合并报告主体既没有转移也没有保留该基础资产所有权上几乎所有的风险和报酬。

（七）确定主体是否保留了对该项资产的控制

CAS 23应用指南（财政部会计司，2018）规定了对该点应考虑的几个关键点： ①转入方出售基础资产的实际能力； ②是否存在出售的活跃市场； ③转入方的出售应为不附任何额外限制的； ④转入方的出售对象应为与交易各方无关系的第三方。资产证券化实务中通常难以证明转入方拥有出售基础资产的“实际能力”， 考虑到发起人提供的增信措施等情况， SPV及其投资者等转入方往往无权单独出售基础资产， 或即使有权单独出售基础资产也存在诸多额外的条件限制， 因此大部分资产证券化交易无法得出发起人放弃了对基础资产控制的结论。

三、 判断是否终止确认基础资产的综合实例

（一）案例二

项目情况同案例一， 在该例中， C公司的子公司A作为发起机构， 通过交易文件约定的合格标准筛选基础资产， C公司的子公司B作为资产服务机构对基础资产进行管理享有权力， C公司合并报告主体享有的可变回报包括资产服务机构固定报酬、 A2优先级证券对应的收益、 超额收益， C公司合并报告主体通过参与对基础资产的管理、 违约贷款的催收、 清收活动， 使SPV收益发生正向或负向的变动， 且可变回报的量级超过30%。作为基础资产服务机构的B公司有义务将其收取的基础资产回收款转付至信托账户。A公司和B公司除转付信托所产生的现金回收款、 根据合同约定的赎回条款所支付款项、 根据清仓回购条款所支付款项以及根据特定信贷资产收购条款所支付款项外， 没有支付其他额外现金的义务， 且清仓回购和特定信贷资产的收购是发起机构A公司的选择权且是按照公允价值确定回购价格。只有当SPV从资产服务机构B公司收到回收款时， 才会在支付日向投资者划付。发起机构A公司不能再次出售基础资产或将在其之上设定任何担保。信托账户中的资金可以再投资， 但范围界定为期限不超过一个月的同业存款。具体判断过程如下：

1. 确定C公司合并报告主体是否应当合并该资产证券化交易中的SPV。发起机构A通过交易文件约定的合格标准筛选基础资产以及B公司作为资产服务机构对基础资产进行管理享有权力， C公司合并报告主体享有的可变回报包括资产服务机构固定报酬、 优先级证券对应的收益、 超额收益， C公司合并报告主体通过参与对基础资产的管理、 违约贷款的催收、 清收活动， 使SPV收益发生正向或负向的变动， 且可变回报的量级较大（超过30%）， 因此判断C公司合并报告主体应合并SPV。

2. 确定基础资产的全部还是部分适用终止确认原则。发起机构将信贷资产债权及其附属担保权益等权利信托于受托人， 信贷资产转让后属于SPV下的信托财产， 终止确认原則适用于信贷资产整体。

3. 确定收款权利是否已到期。根据《信托合同》所附贷款债权清单及贷款合同， 收取其现金流的合同权利未过期。

4. 确定收款权利是否已转移。根据上述判断， C公司合并报告主体需合并SPV， 则分析收取基础资产现金流的权利是否转移应在合并报告主体与投资者之间进行。这种情况下， 合并报告主体仍然保留了收取现金流的合同权利。

5. 判断合并报告主体是否承担了将基础资产现金流支付给投资方的义务。根据过手测试， 一是 资产服务机构B公司只有收到该基础资产的回款时才有义务将对等的款项支付给信托账户， 只有当SPV从资产服务机构B公司收到回收款时， 才会在支付日向投资者划付， 并不存在短期垫付。发起机构A公司可选择依据公允价值清仓回购和收购特定信贷资产， 该条款是发起机构A公司的权利而非义务。二是 合并报告主体并不能出售该基础资产或再将该基础资产作为担保物。三是合并报告主体对收取的基础资产现金回款的转付不存在延误的情况。其再投资的投资标的限定为一个月内的同业存款， 亦不构成判断其无延误支付回收款的障碍。因此， C公司合并报告主体对现金流的转付能够通过过手测试， 可判断合并报告主体承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。

6. 确定风险和报酬的转移程度。发起机构A公司持有部分优先级A2受益权以及享有部分超额收益， B公司作为资产服务机构享有固定管理报酬。其他拟实施的交易条款设置（如清仓回购、 资产赎回等）并未使C公司合并报告主体保留更多的风险和报酬。除上述外， C公司合并报告主体没有承担或提供额外次级权益、 回购义务、 财务担保、 流动性支持等可能导致合并报告主体保留了所转让信贷资产所有权上的全部或部分风险和报酬。通过测算， C公司合并报告主体转移的风险报酬比例介于10%～90%之间， 即C公司合并报告主体既没有转移也没有保留基础资产对应所有权上几乎所有的风险和报酬。

7. 确定C公司合并报告主体是否保留了对该项资产的控制。根据信托文件的规定， 基础资产已归入信托财产， 受益人不具有处分信托财产的权利。B公司作为资产服务机构对基础资产进行管理。基于此， 转入方不具有整体出售基础资产的“实际能力”， C公司合并报告主体未放弃对该基础资产的控制。

综上所述， C公司合并报告主体应合并该SPV， 虽然合并报告主体承担了将基础资产现金流支付给投资方的义务， 但其既没有转移也没有保留基础资产对应所有权上几乎所有的风险和报酬， 且未放弃对该基础资产的控制， 故对该基础资产的处理应适用继续涉入原则。

（二）案例三

发起机构A银行将其持有的正常类信贷资产信托给信托计划B， A银行担任贷款服务机构。该计划规模为21.53亿元， 其中优先级17亿元、 次级4.53亿元。A银行未持有该资产证券化任何份额， A银行及其关联方未对该资产证券化进行担保或承担差额支付义务， A银行作为资产服务机构， 按照0.05%的费率收取固定报酬。判断过程如下：

1. 确定A银行是否应当合并结构化主体。A银行作为资产服务机构享有权力， 收取固定管理费， 除此之外不再享有其他可变回报， 该资产服务报酬符合市场一般公平交易原则， 在可变回报量级及可变动性上均不重大。因此， A银行行使决策权的身份是代理人而非主要责任人， 因此判断发起机构A银行不合并SPV。

2. 确定基础资产的全部还是部分适用终止确认原则。A银行将信贷资产债权及其附属担保权益等权利信托于受托人， 信贷资产转让后属于SPV下的信托财产， 终止确认原则适用于信贷资产整体。

3. 确定收款权利是否已到期。根据《信托合同》所附贷款债权清单及贷款合同， 收取其现金流的合同权利未过期。

4. 确定收款权利是否已转移。由于A银行不合并SPV， 则分析是否已转移收取基础资产现金流量的权利应在A银行与SPV之间进行。根据信托合同， 信贷资产转让后属于SPV项下的信托财产， 不再属于委托人财产， 即本次交易已实现了资产的真实出售， 发起机构A银行已将收取信贷资产现金流的合同权利转移给SPV。

5. 确定风险和报酬的转移程度。根据拟实施的交易架构， 交易完成后信托受益权份额由合格的机构投资者持有， A银行不持有任何信托受益权份额。清仓回购条款、 资产赎回条款等拟实施的交易条款设置并未使A银行保留更多的风险和报酬， 且A银行没有承担或提供额外次级权益、 回购义务、 财务担保、 流动性支持等可能导致A银行保留了所转让信贷资产所有权上的全部或部分风险和报酬。通过测算， A银行转移的风险报酬比例为100%。

综上所述， 发起机构A银行不应合并SPV， 其已将收取信贷资产现金流的合同权利转移给SPV， 且转移了基础资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 故发起机构A银行终止确认该基础资产。

四、 相关会计处理

（一）终止确认的会计处理

根据CAS 23， 金融资产整体转移满足终止确认条件的会计处理如下： 金融资产整体转移形成的损益=因转移收到的对价-所转移金融资产账面价值+（-）原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计利得（或损失）。

案例四： 假设发起机构A银行用于设立资产证券化产品的基础资产为100笔贷款， 其账面价值为22亿元（其中原值23亿元， 减值准备1亿元）， 应终止确认基础资产， 其会计处理如下（单位： 亿元，下同）： 借： 存放中央银行款项21.53， 发放贷款及垫款——减值1， 贷款处置损益0.47； 贷： 发放贷款及垫款——原值23。

（二）继续确认被转移基础资产（金融资产）的会计处理

根据CAS 23， 若发起机构保留了资产证券化交易中的基础资产（金融资产）所有权上几乎所有的风险和报酬的， 继续确认该基础资产（金融资产）整体， 收到的转移对价确认为一项金融负债（财政部，2017）。按确认的基础资产（金融资产）和金融负债的相关会计处理要求分别进行后续期间的会计处理。

案例五： 资产证券化F项目交易结构如案例三， 该项目开始时间为2×21年5月1日， 假设发起机构A银行约定将于3个月后以22亿元回购基础资产——贷款， 则发起机构A银行应作如下账务处理：

1. 判断应否终止确认。由于该交易约定发起机构A银行将于3个月后回购贷款包， 因此可以判断发起机构A银行保留了该贷款包几乎所有的风险和报酬， 应继续确认该贷款包。

2. 2×21年 5月1日， 发起机构A银行出售该贷款包。会计分录为： 借： 存放中央银行款项21.53； 贷： 卖出回购金融资产款21.53。

3. 2×21年6月30日， 确认利息费用。发起机构A银行应根据合同约定的未来回购价款计算的实际利率确认有关利息费用， 根据计算该实际利率为 8.73%。

2×21年5～6月， 卖出回购资产的利息费用=21.53×8.73%×2/12=0.31（亿元）。会计分录为： 借： 利息支出0.31； 贷： 卖出回购金融资产款0.31。

4. 2×21年7月31日， 发起机构A银行回购。会计分录为： 借： 利息支出0.16； 贷： 卖出回购金融资产款0.16。借： 卖出回购金融资产款22； 贷： 存放中央银行款项22。

（三）继续涉入被转移金融资产的会计处理

在资产证券化中， 通常因为一些增信安排导致发起机构出现继续涉入的情况， 如提供信用担保、 持有次级份额等。

1. 因提供信用担保导致继续涉入的会计处理。根据CAS 23， 发起机构因在资产证券化交易中提供了信用担保而导致继续涉入的， 按照转移日基础资产（金融资产）的账面价值和担保金额孰低确认继续涉入资产， 同时按照担保金额和担保合同的公允价值之和确认相关负债。

案例六： 发起机构A公司以1亿元资金委托设立B信托计划， 并向融资人C公司发放1亿元信托贷款。计划管理人D公司成立资产支持专项计划E， 用专项计划E募集资金1亿元购买发起机构A公司持有的100%B信托计划受益权。同时， 发起机构A公司作为资产服务机构提供资产管理服务。发起机构A公司通过为信托受益权提供3000万元的担保作为增信措施， 除此以外发起机构A公司不承担该信托受益权其他的损失风险。转移日， 该信托受益权（包括担保）以及担保的公允价值分别为1亿元和0。

考慮发起机构A公司对风险报酬的保留程度以及其保留了对信托受益权底层资产信托贷款的控制， 应按继续涉入处理。

转移日该信托受益权的账面价值为1亿元， 提供的担保金额为3000万元， 发起机构A公司应当按照3000万元的担保金额继续确认该信托受益权， 同时确认相关负债3000万元。会计分录为： 借： 存放中央银行款项1， 继续涉入资产0.3； 贷： 其他债权投资（债权投资）1， 继续涉入负债 0.3。

2.  因持有次级份额导致继续涉入的会计处理。持有次级份额从而导致判断为继续涉入的， 终止确认基础资产（金融资产）， 同时确认“继续涉入资产”和“继续涉入负债”， 其金额按照继续涉入所转移基础资产（金融资产）的程度确定。

案例七： 发起机构A银行将其持有的本金为1亿元的贷款包作为底层资产通过受托人发行资产支持证券。该资产支持证券面值100元/份， 分为优先级A、 优先级B（中间级）以及次级档， 分别为50万份、 40万份以及10万份。发起机构A银行持有次级档证券500万元（5万份）， 其余部分出售给其他投资者。同时， 发起机构A银行作为资产服务机构提供资产管理服务。假设根据测算， 发起机构A银行转移了贷款包所有权上55%的风险和报酬， 同时发起机构A银行未放弃对该贷款包的控制， 故按继续涉入处理。

转移日发起机构A银行应作如下账务处理： 借： 存放中央银行款项1， 继续涉入资产0.05； 贷： 贷款1， 继续涉入负债 0.05。

五、 结语

本文结合资产证券化的实务操作， 对基础资产终止确认判断流程中各节点判断的关键点进行详细分析， 列举案例说明基础资产风险和报酬的转移程度的计算方法， 通过几个综合实例展示了不同情形下基础资产是否终止确认的判断思路和过程， 并列示了基础资产终止确认不同判断结果下的会计处理方法。本研究为实务操作中资产证券化的基础资产终止确认会计处理提供了操作性较强的具体指导。

【 主 要 参 考 文 献 】

财政部会计司．《企业会计准则第23号——金融资产转移》应用指南2018［M］．北京：中国财政经济出版社，2018．

财政部．企业会计准则［M］．北京：经济科学出版社，2017．

【作者单位】天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所， 重庆 401121