王玲 杭州市城建开发集团有限公司（大家房产）

引言

房地产行业作为中国经济支柱产业，在我国社会经济发展中起到重要的引导和推动作用，自2012年以来，房地产行业产值占我国国内生产总值比例保持在10%以上。该行业的发展受到国家高度重视，近年来，在国家坚守“房住不炒”的定位下，政府不断加大房地产行业政策调控力度，让房地产行业从以往的高周转、强规模发展向稳健运营、高质量发展转变。

随着房地产行业优胜劣汰与转型升级速度加快，企业纷纷利用并购优质地产项目实现壮大自身力量，提高综合实力的目标。在实践中，房地产项目并购是一把“双刃剑”，并购过程因受到法律程序、财税政策等的影响，很容易产生财税风险，若不能有效规避和化解这些风险，将无法实现并购标的项目的初始目标甚至影响企业的发展。因此，对于房地产企业来说，想要实现并购项目综合效益最大化，必须高度重视并购过程的财税风险防控，构建完善的风险控制体系，提高风险防范能力，以期实现房地产项目并购目标，促进企业的高质量发展。

一、房地产项目并购的动因与特点

自2021年以来，国家对房地产行业“去杠杆”政策调控力度不断加深以及房地产销售市场萎缩导致房地产行业呈现明显下行趋势，大量“高杠杆”房地产企业因偿债高峰期的到来，遭受现金流危机。在这样的背景下，房地产企业为了尽快度过现金流危机，采取出售房地产项目以期尽快回笼资金，同时国家也出台《关于做好重点房地产企业风险处置项目并购金融服务的通知》等多项政策，推进行业重组和并购，促进房地产行业“良性循环”。自此我国房地产行业进入稳健、高质量发展阶段，行业发展速度放缓但发展质量要求提升使得房地产企业面临的市场竞争压力进一步扩大。在行业发展大背景下，对于房地产企业而言，通过并购房地产项目可以获取优质土地资源，实现企业地产开发经营规模的进一步扩大，能够让企业影响力、竞争力与发展潜力同时得到提升。同时依托于房地产项目并购，还能够辅助房地产行业加速转型，可以让行业内部的优胜劣汰与优化升级步伐进一步加快，促进房地产行业进入良性发展。

从本质上来看，壮大自身实力、扩大综合发展效益是房地产项目并购行为频频发生的根本原因。房地产项目并购具有政策主导与利益主导特征，并购行为的发生深受国家宏观政策调控影响且具有明确目的性，大部分房地产项目并购都以优化财务指标、提高综合实力和助力企业发展为根本目的。同时房地产项目并购还具有法治性和风险性特征，并购全过程受到法律程序的约束，并且存在多种风险，甚至有许多隐藏风险，有着潜伏性特征。

二、房地产项目并购的主要流程

房地产项目并购是一项复杂性、专业性较高的工作，制定并购决策需要经过大量思考、分析和论证。随着房地产项目并购经验的持续积累，行业内部已在项目并购流程管理方面达成共识，开展项目并购需要经立项、调查、分析与签约四个阶段，每一阶段都不可或缺，保证流程完整可以从根本上降低风险，提高房地产项目并购质量和价值。

（一）明确意向

房地产项目并购具有极强的目的性，每一次并购都与房地产企业的发展需求息息相关，企业产生并购需求、形成并购意向是房地产项目并购流程的开端。实际操作过程中，企业通常会成立专门的并购部门负责并购业务全流程操作，包括商议项目收购价格，与目标公司交流并向其支付并购意向金、签订排他协议。

（二）尽职调查

为保证房地产项目并购质量和安全，企业需要基于现行法律进行尽职调查，以便全面排查风险。该流程通常发生在并购双方达成意向协议之后，并购企业会委托第三方专业的会计师事务所和律师事务所进行尽职调查，调查内容包括标的项目公司的股权结构、开发资质、财产负债情况以及标的项目的现状等，深挖并购交易的各项潜在风险。

（三）可行性分析

尽职调查后，并购企业还需要对标的项目并购的可行性加以分析，通过开展区域市场调研、项目产品定位及项目成本收益测算等工作后，最终形成可行性分析报告。可行性分析过程需要综合考量房地产项目的并购目的、并购价值以及可操作性，最终选择并购方式并对整个并购流程步骤和风险点进行总结分析。

（四）谈判签约

谈判签约是房地产项目并购流程中的最后一环，也是最为重要的一道程序。并购双方需针对房地产项目进行深入交流和细节谈判，在明确权责划分、收益分配及消除矛盾、争议后，依据双方共识签订收购协议，并且做好并购资金转入以及账务处理工作。

三、房地产项目并购的主要方式与财税风险成因

房地产项目并购的交易方式主要有股权并购和资产收购，两种交易方式产生的税费有较大差异。通过股权并购方式交易时，因无须缴纳增值税、契税及土地增值税，会大幅降低标的项目并购产生的税费。但是这种并购形式会产生股权溢价，该部分溢价无法进行税费抵扣，从而导致卖方税负向买方部分转移。与股权并购相比，资产收购形式需要缴纳增值税、土地增值税及企业所得税等税费。基于营改增要求，并购溢价可进行进项扣除，双方的税负有所减轻，但在建工程并购中存在因增值税加计扣除政策差异产生的风险。

房地产项目并购具有复杂性和周期长的特点，各个环节都存在较大的财税风险。首先，在并购过程中需与房地产项目相关方包括股东、管理团队及政府机关进行有效交流，但依然存在信息不对称的问题。若没有及时深入了解项目经营遗留的财务问题，如存在延迟缴纳税费、偷逃税等情况，或者未全面研究标的项目区域最新的财税政策，从而产生并购中及后续管理中的财税风险。其次，房地产项目并购的财税风险与并购方式过于复杂及外部政策环境不断变化有直接关系。房地产企业的财税筹划必须严格按照现行法律政策开展，若房地产企业无法在外部财务税务环境变化后，及时做出相应调整，就会出现违法违规，并受到行政处罚，使企业发展严重受阻。最后，因房地产项目并购后的企业经营难度加大，财务管理以及税务管理复杂性提升，而且随着新项目并入企业，企业的经营管理内容需要相应作出调整，企业应结合实际重新梳理财税管理重难点，并保证企业内部控制与财税管理衔接有效，否则会引发较大的财税风险。综上，企业需要关注潜在财税风险，做好风险挖掘、识别、判断和控制，充分关注谈判签约管理，高度重视并购细节谈判与信息交互。

四、房地产项目并购财税风险控制的优化路径

在房地产项目并购环节会产生多种风险，这些风险将会导致并购目的性、安全性、时效性与经济性下降，从而无法实现并购目标，甚至影响企业稳健发展。因此，房地产项目并购必须强调风险管理，基于充分的前期准备与规划，理顺风险管理流程，严格按照风险识别、风险分析、风险应对以及控制监督等程序管理风险，使项目风险降到最低。前文提到，房地产项目并购流程财税工作复杂性和难度大增，财税风险发生概率也大幅增加，所以优化财税风险控制十分重要。为达成这一目标，企业应关注房地产项目并购财税风险成因，并从以下几方面着手推进风险防控路径优化。

（一）加强内外沟通，深化法规政策解读和分析

房地产项目并购财税风险管理过程中，信息运用质量影响深远，做好内外部沟通至关重要。由于信息交换以及互动不完善，企业内部的财税会计在政策解读、法规应用方面的灵活性、及时性不足，无法全面了解外部财税环境变化并做出相应调整和改进，从而大大增加财税风险。由此可见，财税风险的产生与财税政策法规解读质量以及内外部沟通有效性密切相关，想要规避财税风险就必须在房地产项目并购环节做好信息交换。

第一，深化法规政策解读和分析。房地产企业必须严格遵守政策导向原则，真正做到基于现行政策法规指导开展房地产项目并购以及财税风险防控。房地产企业需要高度重视政策法规解读，包括定期组织培训活动以及交流活动，及时更新全员认知和理论知识体系；结合最新政策法规制定房地产项目并购方案，实现具体问题具体分析；加强财税管理方案适应性，基于房地产项目并购财税风险防控需求，结合外部财税环境变化灵活调整财税筹划方案，在合规合法、科学前提下使财税风险防范工作保持先进性和针对性。

第二，加强与政府机关沟通和互动。房地产项目并购的财税工作难度和税务筹划复杂性大幅增加，需要运用更加专业、先进的策略保证实践工作质量。为切实提高税收筹划先进性和可靠性，房地产企业需寻求税务机关的帮助，通过与其建立良性互动关系获得来自政府机关的专业指导和建议，进而完善房地产项目并购环节的财税管理以及风险防范。

第三，重视与专业机构的有效交流。对于房地产企业而言，有效开展房地产项目并购，做好并购财税风险防范，需要与第三方专业机构相互配合。房地产企业进行项目并购决策前要进行充分的尽职调查以及可行性分析，需要与会计师事务所、律师事务所进行有效沟通和互动，借助他们的专业能力，充分挖掘标的项目的潜在财税风险，并做好风险防范措施。

（二）完善财税风控体系，实现全流程风险控制

房地产企业需以完善的财税风险防控体系为支撑，基于全面统筹和细节把控明确工作重难点，并严控工作绩效，实现全流程风险控制。

1.明确财税风险防控流程

房地产项目并购财税风险防控需经过以下流程：（1）风险管理规划：借助于经验总结法、信息分析法、会议研讨法等科学方法，在项目初期做好风险防控的准备，搭建风险管理组织架构，梳理风险管理流程，明确财税风险管理思路。（2）风险识别流程：企业需整合风险因素，并基于多种科学方法做出针对性分析，找准潜在风险以及已发生风险，有效识别和判断风险来源、类型、危害性以及发生概率。（3）风险处理流程：房地产企业需要从实际出发，结合风险特征与应对需求，提出针对性解决方案，并且实施质量控制措施做好风险防控监督。

2.关注并购细节，严控并购全流程风险

房地产企业需要关注并购细节、把控并购整体流程，使各道工序在规范标准、高质高效的情况下开展。比如，提高财税尽职调查质量，结合实际拟定财税尽职调查清单，通过全面化、针对性调查保证质量；加强合同管理，推动合同内容完善并优化合同条款审查，基于精细化管理提高合同在并购谈判中的服务能力与保障能力；推动财税筹划优化升级，结合并购交易类型合理选择融资方式并及时调整财税筹划方案，利用丰富的并购融资方式以及先进政策法规支持保证财税筹划可靠性。

3.夯实财税风险防范基础，加强科技赋能

现阶段，房地产项目并购财税风险防范的要求以及思路已经发生了极大转变，仅依靠传统的人工管理方式已然无法满足现实需求，所以房地产企业必须夯实财税风险防范的人才、技术、方法、制度基础，加强科技赋能。房地产企业需要加强专业队伍建设和高素质人才培养，基于招聘、培训、晋升管理优化在企业内部打造优质队伍，并使其与第三方专业人才合作丰富财税风险防范的专业力量；加强信息化建设，充分运用计算机、互联网、信息技术为风财税风险防范优化提供支持；深化方法创新，加强专业人才创新能力培养，加大创新奖励力度，鼓励实践创新推动财税风险防范方法持续升级；加强制度建设，建立健全财税风险防范的人力资源管理制度、风险防控制度、责任追踪制度、信息披露制度、绩效考核制度，为实践工作提供辅助。

（三）优选应对措施，有效控制财税风险

对于房地产企业而言，有效防范并购过程中的财税风险，还需要结合实际提出针对性、可靠性的应对措施。比如，优选支付方式，避免使用资产抵押或现金支付并合理设计交易条款，保证双方利益降低支付风险；搭建收益测算模型，提高并购环节的定价准确性，规避定价风险、降低溢价风险；运用大数据技术，完善综合信息管理平台，提高市场分析、可行性判断以及风险评估准确性，为合理制定决策提供保障。为应对财税风险，房地产企业还需要专门设置风险防控小组、搭建风险预警指标体系，以便在明确财税风险防控目标、整合专业力量和优化分析评估的基础上，保障风险防控措施实用性。

结语

房地产项目并购过程受到多方面因素影响，并购目标能否实现与这一过程中的风险控制水平有直接关系。房地产项目并购的财税风险不可避免，但借助于科学方法与措施能有效预防和控制财税风险，能将此类风险带来的不良影响降到最低。对于房地产企业而言，提高项目并购财税风险防控意识，基于风险成因完善风控体系并优选控制措施至关重要。