文/赵建航（中国石化集团公司财务部）

近年来，党中央、国务院高度重视资本市场改革发展工作，2019年2月，习近平总书记在中共中央政治局第十三次集体学习时强调，要建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确要求全面推动提高上市公司质量，并提出了六个方面重点工作部署，其中提高上市公司治理水平排在各项工作首位。总的来看，公司治理是上市公司基础制度建设的核心内容，提升上市公司治理水平在提高上市公司质量全局中居于基础地位。

国有控股上市公司是国有资本提升国有经济竞争力，实现其创新力、控制力、影响力的重要依托，在促进经济高质量发展、构建新发展格局、推动共同富裕等方面具有重要作用。截至2022年2月8日，我国境内资本市场A股上市公司总计4716家，其中国有控股上市公司1286家，占上市公司总量的28%左右，其市值约占A股总市值的47%。提高国有控股上市公司治理水平，对于带动和促进资本市场整体健康发展意义重大。提高国有上市公司治理水平是一项系统性、基础性工程，涉及面较广。根据证监会《上市公司治理准则》有关要求，本文结合国有上市公司的特点以及当前资本市场的要求，从优化股权结构、完善独董制度、规范信息披露、强化合规经营、承担社会责任等五个方面提出国有上市公司的治理水平提升的思考和建议。

一、引入战略股东，优化股权结构

股权结构是一个公司股份结构的表现，体现了一个上市公司治理结构的本质，在一定程度上对公司治理水平具有决定性作用。目前部分上市公司国有股东的持股比例还比较高，企业活力发挥不够。近年来，国家高度重视国有控股上市公司股权结构优化调整问题，国务院《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》鼓励国有上市公司积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化。《国企改革三年行动方案（2020-2022）》提出，鼓励国有控股上市公司引入持股5%或以上的战略投资者，尤其是高匹配度、高认同感、高协同性的战略投资者，作为积极股东参与上市公司治理。通过优化股权结构，规范股东大会、董事会和管理层等运行，完善内部监督制衡机制，改善公司治理。

首先，通过定向增发等多种方式引入机构投资者股东。充分依托资本市场多种工具，通过规范操作方式，引入具有产业协同作用的相关战略投资者，实现股权结构优化，提升公司规范治理水平。同时，在通过市场化操作手段引入外部股东的同时，也可通过规范操作途径引入上市公司管理团队和科研骨干持有一定股份，实现管理团队、科研骨干和股东三方利益的紧密绑定，调动公司各个方面的积极性和创造性，充分激发上市公司发展活力。

其次，上市公司现有股东可以通过协议转让以及大宗交易等方式，将持有的上市公司股权转让给机构投资者，从而实现国有上市公司股权进一步多元化。与定向增发后上市公司实际获得资金结果有所不同，该方式则使得股东方通过转让股权直接获得资金对价。

最后，鉴于国有股份的特点，除了市场化操作方式外，还可以通过国有股东无偿划转、换股操作方式，相互持有对方上市公司股权。国有股东换股即按照国有资产监管管理要求，通过一定合规操作方式，一方国有股东将持有的上市公司股权与另一方国有股东持有的上市公司股权进行交换。通过换股操作，两个控股股东即企业集团层面实现交叉持股，达到加强产业协同、推进战略合作的目的；两个上市公司则通过该途径分别引入了新的积极股东。

二、完善独董制度，依法履职尽责

独立董事制度是上市公司规范运行的重要保障。2021年正值我国独董制度诞生20年。2001年8月，证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独董制度正式落地资本市场。规则要求独董必须从维护公司整体利益出发，独立公正地履行自身职责，尤其要维护中小股东合法权益不受损害。从A股市场实践来看，独董制度对于督促公司规范运作、维护公司整体利益具有积极作用。2021年11月12日，A股首单集体诉讼案件康美药业操纵证券市场案一审判决，独董被判承担上亿元连带赔偿责任，对该行业产生了较大震动，导致一段时期内出现了独董“辞职潮”。在新《证券法》处罚力度大幅提高、投资者集体诉讼制度从法条走向实践等背景下，国有上市公司及大股东、实际控制人要重视独董工作，完善和强化独董制度，发挥和保障好独董的作用。

首先，规范选聘优质独董。在监管趋严和处罚力度激增情况下，现有的独董供需市场和履职生态将有所变化，独董出任将更加谨慎，可能出现无法聘请到足够数量独董的情况。上市公司应加强和独董的沟通交流，在到期换届前提前沟通，及时选拔合适人选，依法合规履行董事会、股东大会程序。同时，国有控股股东也应帮助上市公司高标准、严要求，把好独董选拔标准和入口，支持上市公司董事会选聘相关领域专家、行业资深从业人员、具有证券或会计等机构背景的独董，同时为独董发挥专业优势、弥补上市公司不足、助推公司发展规划、敦促国有股东主动作为创造良好环境。

其次，保障独董履职尽责。在当前背景下，如果上市公司不积极支持和配合独董履职，风险收益严重倒挂，或存在潜在风险，可能出现独董不签字或非正常辞职等情形，将对上市公司资本市场形象造成较大影响。国有上市公司应尊重独立董事的独立性，及时回应独董的疑问和意见，保障独董充分的知情权，督促独董确保有足够的时间和精力有效履行职责。为进一步发挥和保障独立董事的作用，国有上市公司和股东应利用多种信息渠道定期或不定期向独立董事宣贯国家政策要求，开展专业培训，压实管理责任。此外，为了保障独董履职尽责的良好环境，国有上市公司应及时为独董购买董责险。

三、规范信息披露，促进治理透明化

信息披露是社会投资者了解上市公司情况的主要途径和手段。新《证券法》将关于信息披露的内容单设，充分表明了信息披露制度的重要性。2021年证监会《上市公司信息披露管理办法》要求上市公司及时依法履行信息披露义务，披露信息应当真实、准确、完整，特别强调要遵守公平原则，不得选择性披露。国有上市公司要重视信息披露和投资者沟通工作，完善信息披露管理制度，加强法律法规学习，持续提升信息披露的质量和水平。

一要切实提高对信息披露工作的认识。信息披露事关企业在资本市场的形象和市场价值，2021年，国务院国资委专门发文就做好央企控股上市公司投资者沟通工作提出明确要求，国有上市公司要从提高上市公司市场价值的高度提高思想认识，把信息披露工作摆在重要位置，结合上市公司实际业绩讲好央企和国企故事，更好地向社会投资者传递好公司价值，提升国有上市公司市场形象。

二是加强与社会投资者的沟通。近年来，部分国有控股上市公司估值持续走低，社会投资者特别是中小股东容易在股票投资受损时“非理性”表达情绪。如果此时出现不合规问题，风险将被放大，也不利于国有资产的保值增值。国有上市公司应该建立畅通有效的渠道，通过业绩说明会、发布会等形式和线上线下多种窗口，加强与投资者的沟通交流。

三是，在信息披露具体策略上，应适当加大主动披露内容的范围和频次，及时回应投资者关注的热点问题，将专业语言转换为更为通俗易懂的表述，让投资者更好地了解企业的发展战略、未来定位、风险管理等事项，增进投资者对企业的理解和支持。

四、强化合规经营，赢得市场信任

资本市场是一个生态系统，基础制度是保障资本市场正常有效运转的基石。近期，监管机构对现行上市公司监管法规体系进行了全面整合修订。本次整合修订主要涉及证监会现行关于上市公司监管的部门规章以下的层级规则、沪深交易所现行关于上市公司监管的自律监管规则。总的来看，在“建制度、不干预、零容忍”指导思想下，监管思路更加重视合规运作。在“强监管”“强责任”背景下，国有上市公司应强化监管思维，做好合规经营，努力赢得市场信任。

首先，完善公司内部治理规则体系。本次监管规则修订后，规范体系主要包含信息披露、公司治理、并购重组、监管职责4类。在分层上，证监会层面构建基础规则、监管指引、规则适用意见3个层次，交易所层面构建自律监管规则、自律监管指引、自律监管指南3个层次。整合后证监会规则94 件，沪深交易所规则88件。上市公司要认真学习监管规则，落实好各项监管要求，抓好内部规章制度“立改废”工作，逐项完善治理规则体系，为公司合规运行提供制度保障。

其次，切实做好企业合规经营。新《证券法》及相关监管规则对投资者维权、救济制度做出了新的规定，明确了投资者保护机构的职能，确立了集体诉讼制度，建立了先行赔付制度。前述康美药业最终判决的实际案例，在上述三个方面都得到了充分体现。中证中小投资者服务中心依法作为诉讼代表人参加了诉讼，充分维护了中小投资者的权益，康美药业赔偿投资者损失24.59亿元，原实际控制人及责任人员承担连带赔偿责任，充分体现了监管机构严惩首恶及保护投资者的决心和力度。上市公司及其控股股东、实际控制人需进一步强化投资者保护意识， 提高诚信水平，做好合规经营，强化合规运作，努力赢得资本市场和投资者的信任。

五、承担社会责任，实现可持续发展

ESG， 是Environment、Social、Governance的简称，指关注环境、社会、治理三方面绩效，以此评估企业可持续性发展的经营和投资理念。近些年来，我国监管机构和交易所有序推进相关工作，要求上市公司做好ESG工作并披露相关信息。2018年，证监会颁布《上市公司治理准则》，确立了上市公司ESG信息披露的基本框架，之后，两个交易所修改了上市公司信息披露工作考核指引，均将主动披露ESG履行情况作为对上市公司履行社会责任的重要考核内容。我国最新《公司法》（修订草案）也进一步增加了加强公司社会责任的条款：“公司从事经营活动，应当在遵守法律法规规定义务的基础上，充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任”，强调“国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告”。

十八届三中全会指出，要以承担社会责任等相关工作为重点，进一步深化国有企业改革。当前在新的“碳达峰、碳中和”背景下，国有上市公司特别是处于传统能源化工、钢铁、电力等领域的央企上市公司，承担社会责任的重点之一首先是要落实好国家“双碳”各项要求，大力推进科技创新，开发节能低碳技术，在保障能源资源供应的基础上，稳步实现向传统能源清洁化和清洁能源规模化的方向转型发展。国有上市公司在做好ESG实际工作的同时，要实事求是向社会以及公众展示自身履行社会责任取得的成效，不断增强企业的知名度、美誉度和公信力，为上市公司争取更好的舆论环境、实现企业和社会良性互动。国有上市公司特别是央企上市公司要勇于承担时代使命和历史责任，不断强化可持续发展意识，承担好社会责任，妥善处理好同利益相关方的关系，切实发挥好示范引领作用。

中国资本市场经过30多年的改革发展，整体看目前上市公司在现代企业制度建设方面走在了国内企业前列。在这一过程中，国有上市公司在公司治理方面也取得了显著成绩。相信通过落实新《证券法》以及国家提高上市公司质量工作系列部署，持续深化国有上市公司改革，积极探索中国特色治理机制，将进一步提高国有上市公司治理水平，有效支撑国有上市公司持续健康发展，为中国资本市场高质量发展做出积极贡献。