赵爱玲

近期，受美国启动《外国公司问责法》因素的影响，“中概股回归”再次成为资本市场热议的话题。4月6日，在香港立法会会议上，香港财经事务及库务局局长许正宇表示，对于希望选择香港市场的中概股发行人，香港已做好准备。

据悉，目前有超过200只中概股在美国上市。截至今年3月，有19家中概股发行人已通过第二上市或双重主要上市回流香港，其总市值占所有于美国上市的中概股超过七成。港交所和证监会会继续根据已优化的上市规则审批有意回流中概股的上市申请。

近年来，国外资本市场不确定性增大，美国监管趋于严格；同时香港投融资环境持续优化，港交所上市制度改革放宽了中概股赴港二次上市条件，这些因素共同催化了中概股的回归浪潮。考虑到对冲美股市场中的不确定风险、进一步多元化股东结构、保持稳定的市值等因素，未来二次上市的中概股是否会将赴港上市作为首选？

多因素推动中概股回港二次上市

曾几何时，赴美上市是中国企业的梦想。根据美中经济与安全评估委员会（USCC）公布的数据，截至2022年3月，在美主要股票交易所挂牌的中概股总市值约1.10万亿美元。共有223家中国企业在美国主要证券交易所上市交易，少于2021年5月的248家。

2021年以来，中概股市值大幅缩水，1.10万亿美元折算成人民币约合沪深总市值（约96万亿元人民币）不到10%，然而却仅占美股市值总额（约35万亿美元）的不到5%。对大部分中资企业而言，美股市场意味着更大的资金体量、更活跃的流动性、更多元化的投资者；而赴美上市则意味着更高的国际知名度。2021年自中概股市值缩水以来，曾经风光无限的赴美上市转而黯淡。

股价的暴跌并不意味公司基本面发生了明显变化，中概股中相当部分的公司在过去几年都保持着稳健的增长。在越来越多的中概股有意回流，并预计相关上市的需求将会持续增长的背景下，港交所2020年起对有关上市制度作出了全面检讨，并于2021年3月就一系列進一步优化和简化大中华发行人回流本港上市的建议咨询市场。在大部分意见支持下，港交所已于2022年1月实施相关措施，进一步便利“中概股”在港第二上市，或获得主要上市地位。

2022年1月以来生效的相关措施包括放宽第二上市要求，即无不同投票权（WVR）架构的大中华发行人在港第二上市，无须创新产业的条件，最低市值门槛降至30亿元。此外还包括第二上市转主要上市，即第二上市企业如果在海外市场除牌，转为在香港主要上市，将获12个月宽限期转按香港或国际准则编制财务报表，如果第二上市企业是非自愿从海外市场除牌，三年内获豁免符合有关《上市规则》条文。如有必要，港交所可按个别情况给予宽限期。最后还包括双重主要上市，即拥有WVR或VIE结构的获豁免大中华发行人若符合第二上市的规定，可直接申请双重主要上市，亦可申请香港第二上市后转为主要上市。

“上述措施除容许更多中概股在港作第二上市外，亦给予相关发行人更大灵活性，便利其直接申请双重主要上市或通过转移获得在港主要上市的地位。一旦因故在海外市场撤销上市地位，仍保留在港主要上市。整体而言，措施将有利争取吸纳在海外上市的优质中概股在港上市，配合内地企业的融资需求，同时提升香港全球首选融资平台的竞争力。”许正宇称。

许正宇说，香港拥有高度开放和国际化的市场、监管制度与主要市场接轨，可以为内地企业提供一个高效率、公开透明的上市平台。近年，港交所和香港证监会一直密切留意相关动向，并通过一系列对上市制度的优化，在平衡相关风险和对投资者的保障下，致力吸纳优质中概股回流。

许正宇表示，证监会将定期与港交所讨论与上市有关的事宜。根据双重存档制度，港交所会将由上市申请人递交的资料的副本送交证监会。假如证监会认为有关的上市申请资料内所作的披露属虚假或具误导性，或认为让该等证券上市并不符合投资大众的利益或公众利益，证监会可以否决有关的上市申请，也会定期稽核港交所在规管与上市有关的事宜方面的表现。

据了解，2018年港交所修改上市制度以来，已有11只TMT（科技、媒体和通信）行业的中概股保留美股上市地位同时通过在港股二次上市方式实现回归，其中2019年1只，2020年5只，2021年以及2022年至今已有5只，中概股回归节奏日益加速。

安永大中华区审计服务合伙人、华北区高科技上市主管合伙人李康在接受采访时称，香港投融资环境持续优化，在2022年1月新修订后生效的《主板上市规则》中进一步放宽和降低二次上市门槛，拓宽双重主要上市接纳度，以及接纳第一上市地转换，持续性利好吸引了海外中概股的目光。

回归A股也是潜在选择

对于企业来讲，A股也在积极吸引中概股回归，为企业创造更好的融资环境；尤其是科创板先行先试注册制，鼓励“硬科技”企业上市，因此回归A股也是潜在选择。“可以预见，更多的中概股在重新审视港股市场的同时，随着国内政策、制度不断完善，市场环境逐渐改善，包括上交所科创板、深交所创业板以及北交所在内的A股市场对部分在美中概股的吸引力也将进一步增加。”李康说。

李康表示，回港二次上市需满足一定的门槛要求，而暂不满足相关要求但希望回归港股的企业可以考虑双重上市的途径。按照当前港交所要求，二次上市需满足至少达30亿港元（上市满5个完整会计年度的良好监管合规记录）或至少达100亿港元（上市满2个完整会计年度的良好监管合规记录）。2021年下半年以来，一些在合格交易所上市年度不满2年的企业则通过双重上市的方式回归港股。值得一提的是，双重上市的公司可以纳入港股通名单，可以吸引A股投资者，从而提升股票的流动性。

此外，面对国际市场较为复杂的环境，同时为改善A股整体结构，A股也在积极吸引中概股回归，为企业创造更好的融资环境。尤其是科创板先行先试注册制，鼓励“硬科技”企业上市。比较而言，上交所科创板的上市门槛一定程度上高于港交所，对于已经在境外上市的红筹企业，需满足市值达到2，000亿元，或市值达到200亿元且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位的条件。

有专家分析认为，上市门槛高、与美股上市体系及法律体系差异大、投资人退出成本高等问题，都影响了中概股到A股再上市。不过A股交易量更大、流动性更强，预计中概股回归可获较为理想估值，后续政策支持或许可以吸引好业绩公司落地。

李康提醒，在中概股回归浪潮中要保持冷思考。随着越来越多的企业回归或者直接IPO，香港市场的资金会被分散，中概股企业也将面临更为严峻的竞争环境。在整体市场波动的背景下，具备稳健基本面的公司市值受到的影响相对较小，可见价值经营、规模化发展是抵御市场风险的重要手段。

安永大中华区科技、媒体与电信行业咨询服务主管合伙人张伟雄认为，二次上市也是二次机遇，企业需从业务出发打动更多投资人。建议企业在谋划回归的过程中，进一步明确未来的战略方向和业务布局是重中之重。同时，把握产业数字化和数字产业化机会，加强技术创新投入，练好内功，这是企业持续发展的动力和源泉。