| 安 凯

作者单位 | 光大兴陇信托有限责任公司

近年来，资产管理业务的风险逐渐显露，表外项目越来越受收到监管层的重视。为了与国际会计准则（IFRS）接轨，财政部于2017年修订发布了《企业会计准则》第22号、23号、24号和第37号，统称为“新金融工具准则”，也被称为中国版IFRS9。新金融工具准则实现了与IFRS9的趋同，并要求于2018年1月1日起实行。在此之后，配合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称“资管新规”）以及《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》，信托公司开始对新准则进行了不断探索与实践。由于准则切换涉及复杂的账务处理，以及对于公司基础设施建设要求较高，企业会计准则后续规定针对不同类型企业分别设定了三个生效日期，对于非上市企业，最晚生效日为2022年1月1日。新金融工具准则已经发布多年，期间伴随着“资管新规”和《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》的发布，信托公司业务的开展受到较大影响，尤其是非标业务。监管机构对于信托资金运用的风险监控，达到了前所未有的重视程度。本文通过对新金融工具准则主要修订内容的研究，揭示出其对信托公司非标业务财务报表的影响，并在一定程度上定量分析其对于非标业务财务报表的影响范围。通过金融资产的分类、减值与估值、净值及准则转换日的具体分析，详细阐述其影响过程、影响因素及涉及的风险，并提出应对措施，为信托公司的新金融工具准则实践提供参考。

一、新金融工具准则对非标业务财务报表的影响

（一）对金融资产分类的影响

此前金融资产分为四类，其中三类有较为明确的资产范围及定义，即以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收账款。第四类为可供出售金融资产，包括除上述范围内的其他金融资产。新准则对上述资产进行了重新分类及定义，新的类别分别为以摊余成本计量的金融资产（AC）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（FVOCI）以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（FVTPL）。最大的改变为兜底科目的改变，将两类不影响损益的资产均归类于FVTPL，这使得以公允价值计量的金融资产比重增大。

针对分类的方法，主要涉及合同现金流测试（SPPI），能够通过SPPI测试的项目，即分类为AC，如无法通过SPPI测试，则分类为FVOCI或FVTPL，这将视具体情况而定。对于大部分信托公司而言，存在的债务工具及权益工具较少，无法通过SPPI测试主要分类为FVTPL。在理论层面，这将使得需要估值的金融资产规模大幅上升，财务数据能够更好地反应金融资产风险的变化。同时，这也对信托公司的估值能力形成挑战。

（二）对于减值的影响

1.风险阶段划分产生的影响。对于分类为AC的金融资产，新准则要求在财务报表日进行减值测试；对于分类为FVTPL的金融资产，在财务报表日进行估值。对于分类为FVOCI的金融资产，如为债务工具，则进行减值测试；如为权益工具，则进行估值。对于涉及减值的资产，减值方法由从“已发生损失法”改变为“预期损失法”。已发生损失法仅在项目发生逾期或者项目本金及收益无法收回的情况下计提信用减值损失。预期损失法则是根据资产的风险阶段（三阶段），分别计提未来12个月或全生命周期的预期信用损失。即使项目未发生风险，划分为阶段一的项目，也需按照违约概率（PD）计提预期信用损失。这将导致未来年度的信用减值损失大幅增长，降低企业的利润水平。在金融资产正常回收结束后，已计提的信用减值损失将会释放，该金融资产的盈利情况将会恢复实际水平。

针对新金融工具准则对于金融资产风险阶段的划分，目前信托行业没有一个统一的标准，各家信托公司均在实施新准则的过程中自行搭建其风险阶段划分的规则。这使得各家信托公司对于同一风险情况的非标项目阶段划分不一致，对于同一风险情况计提的减值准备不同。信托公司间对比来看，未必能正确反映出金融资产的风险情况以及减值准备情况。同时，金融资产风险阶段的划分包含了强烈的人为主观判断，这为信托财产的利润调节提供了机会。

目前，信托公司的非标业务大部分为债权类业务，该类业务普遍具有明确的未来现金流，可以通过SPPI测试，归类为AC。因此，新金融工具准则中，对于利润影响最大的内容为金融资产减值产生的影响。没有统一的三阶段划分标准，使得财务报表不能够准确揭示非标业务信托资产产生的利润及其包含的风险。

2.阶段二未来现金流估计的影响。针对划分为阶段二的非标业务投资，需要对其整个存续期间的预期信用损失计提减值准备。具体方法为根据业务实际情况，对其未来现金流进行估计，同时确定适用的违约概率(PD)、违约损失率(LGD)、预期信用损失(ECL)及折现率，将其预计的每期ECL折现，将折现后的ECL计提预期信用损失。对于未来现金流的预测具有极大的主观性，可能会产生人为操纵信托财产利润的可能性。

（三）对于估值的影响

如果非标业务无法通过SPPI测试，则会被分类为FVOCI或者FVTPL。目前信托公司无法通过SPPI 测试的非标业务基本属于FVTPL范畴，需要在资产负债表日进行估值，这将增大对于利润表的波动。多年来，信托公司的业务一直以非标业务为主，其估值能力远不如公募基金等金融机构，新金融工具准则对其估值的要求是一项很大的挑战，也是信托行业发展的一个机遇。

对于非标业务的估值方法，目前信托公司主要采用预计未来现金流的方法，该方法与减值阶段二的方法类似，区别主要为无需预估PD、LGD等参数，并且需要为全部分类为FV的金融资产进行未来现金流预测。由于估值一般为每月进行，因此对于了解项目情况的及时性要求较高，否则难以正确揭示金融资产的收益及风险。

（四）对信托财产净值的影响

资管新规要求信托产品定期披露净值（净值=信托资产-信托负债）。一般信托负债属于各项费用，金额较为固定，因此影响净值最大的因素即为金融资产的计量金额，即减值和估值。减值和估值的波动直接影响着净值的波动，因此，如果减值和估值能够正确反映出金融资产的状况与风险，则能够使资金使用情况更加透明，投资者能够更及时地了解到项目的风险以及资金的安全性。对信托业的长期发展起到积极意义。

（五）对准则转换日信托财务报表的影响

根据目前的监管规定，信托公司于2022年1月1日开始启用新准则记账。在准则转换日，信托财务报表需要从旧金融工具准则切换至新金融工具准则。旧准则的金融资产主要为成本法计量，其总体账面价值约为其成本价；新准则为摊余成本法后计提减值，以及估值计量。因此在准则转换日，分类为AC的金融资产会由于减值的影响使得信托财产利润及净值减少；分类为FVTPL的金融资产，出于谨慎性原则需谨慎估计其未来现金流。总体来看，FVTPL的估值结果亦会小于旧准则下账面价值。

二、信托公司的应对措施

（一）金融资产分类

针对新金融资产分类，信托公司需要制定详细的科目转换规则。新准则下的分类方法就现行准则发生了极大变化，需同时结合《企业会计准则》及《资管新规》的要求，也需要会计人员对信托产品结构、底层投资标的经营和财务状况、投资退出方式等有深入了解，但从目前各家信托公司分类的转换完成进度看，还需进一步强化知识转移，并且需要针对细分业务类型进行标准优化和统一。

（二）减值

减值方面，减值计量涉及到风险偏好设置、参数设定及风险阶段划分，需各公司或者信托行业制定标准。

新准则下，摊余成本法核算的金融资产需计提预期信用损失。底层资产的风险阶段划分、违约概率（PD）、违约损失率(LGD)、违约风险暴露(EAD)和前瞻性调整等参数需信托公司根据业务特点进行设定并及时调整，形成一套可作为减值计量基础的量化风险偏好体系。

根据会计准则对于三阶段的定义，阶段一为信用风险未显著增加的金融资产，阶段二为信用风险已显著增加、但尚未发生实际减值的资产，阶段三为已经存在发生信用减值损失证据的资产。其中阶段三的判断较为明确，即有应偿还的本息无法按时偿还，实际发生了减值损失。阶段一与阶段二的判断较为模糊，如何判断信用风险是否已经显著增加，没有统一的判断标准。如因政策原因，监管对房地产行业资金投放实施强监管政策，导致房地产行业发展放缓甚至萎缩，大部分房地产企业面临营收下降、存货大幅贬值，息税前利润难以支持偿还银行贷款或其他外部融资的情况。在这种情况下，符合阶段二的定义，应将房地产业务划分为阶段二，但对其行业内占据市场份额较多、实力较强，凭借自身能力能够化解市场风险的企业，其自身符合阶段一的定义。对于这种外部环境较差，自身内部环境能够克服外部环境的企业，其既可以分类为阶段一，也可以分类为阶段二。不同阶段的划分对于信托财产的利润及净值影响较大，为利润调节提供了机会。

例如1亿规模的非标业务投资，距离未来到期时间为3年，融资成本为10%，每年付息。假定LGD为20%，如分类为阶段一，PD为0.1%，则阶段一预期信用损失（ECL）为（1亿+1亿＊10%＊3年）＊20%＊0.1%=2.6万。如分类为阶段二，每年边际违约概率（MPD）分别为0.1%、50%、62.3%，折现率为5%，则阶段二预期信用损失（ECL）约为1274万（表1）。由此可见，不同阶段的划分，对于信托财产利润影响极大，可能会产生利润操纵的风险。

表1 阶段二ECL测算

针对减值阶段的划分，可将银行业贷款五级分类作为参考。银行业贷款五级分类分别为正常类、关注类、次级类、可疑类和损失类。其中正常类为未发现明显风险的业务；关注类为未发生逾期，但是存在对偿还贷款具有不利因素的业务；后三类为借款人已经发生无法保证按时足额偿还本息的情形。这三种情况的划分，与新金融工具准则的三阶段定义较为相似，然而银行业贷款五级分类具有更大的优势。例如银行业五级分类对其逾期情况具有明确定量的标准，在本息正常支付的情况下，分类为正常类。在本息在应付日期未支付的情况下，90天之内认为其并未产生实质性逾期，分类为关注类。如本息超过90天未支付，则认定为发生了逾期事实，根据具体情况分类为后三类中的某一类。明确的定量标准，使得全行业对于资产类别的划分依据相同，宏观来看能够较为清晰地反映出全行业的资产状况，微观来看能够清晰反映出各个银行的资产状况，并具有可比性。同时，较为明确的划分标准使得报表使用者能够较为明确地理解该资产目前的状况以及其包含的信用风险。银行贷款五级分类已经实施多年，具有较为完善的应用体系和实践验证，对于新金融工具准则的三分类划分是一个质量较高的参考标准。

在未来信托公司针对新金融工具准则的实践中，可参考银行贷款五级分类的定量标准，制定公司层面的分类规则，甚至在行业层面制定统一的分类定量规则，以规范新金融工具准则下金融资产计量的准确性，更好地实现新金融准则制定的初衷，使财务报表反映的信息更加透明化，更好地反映内在的风险，保障金融系统稳健发展。

（三）估值及未来现金流的预测

非上市股权估值模式需逐层穿透投资标的，且根据实际用款人所处行业等具体选择估值方法。估值方法的使用需兼顾会计准则及信托公司展业需求，也需会计人员与业务人员进行充分沟通，掌握科学合理的估值方式，并动态了解投资标的底层经营情况、财务状况及风险变化，进一步完善估值模型并更新、修订估值结果。

针对以公允价值计量的金融资产和划分为减值阶段二的金融资产，其未来现金流的预测为影响财务报表最主要的因素。未来现金流的预测需结合项目实际情况人为判断，无法制定统一的预测标准。在实际工作中，财务人员实现未来现金流准确预测的可能性较低，需非常了解项目情况的业务人员进行此项工作。因此，业务人员不仅要能够做好项目的承揽和承做工作，还需要懂得如何预测项目未来现金流，这对信托业务人员提出了更高的从业要求。

（四）工作协同

鉴于以上信托公司应当采取应对措施的复杂性，无法由信托财务部门单独实现，信托公司需要在转换新准则的过程中加强公司部门间的工作协同，信托财务部门、IT部门、风险部门以及业务部门共同协同，可成立专项工作组，专门负责新金融工具准则转换相关工作，确保全人员对新金融工具准则的理解达成一致，更好地实现新旧准则的转换，以及新金融工具准则的后续计量。