| 马 洪

作者单位 | 深圳正先会计师事务所

近期本人重温了《关于进一步规范财务审计秩序 促进注册会计师行业健康发展的意见》（以下简称国发办30号文），对以下内容深有体会：依法加强从事证券业务的会计师事务所监管，依法整治超出胜任能力执业、丧失独立性等违反职业规范的重大问题，坚决做到“零容忍”；结合大、中、小型会计师事务所特点，每年从一体化管理、信息化管理、“专精特”发展等方面树立典型示范，推广先进经验；着力培育一批国内领先、国际上有影响力的会计师事务所，助力更多自主品牌会计师事务所走向世界。现结合我国中小事务所的生存现状及发展道路谈一下自已的拙见。

一、中小型事务所不宜过早介入证券审计业务，在现阶段冒然进入证券审计市场是非常不理智的

我国目前正处在经济发展及资本市场成长的一个重要转折点，国家正着手规范和整治资本市场。所以我们不应只看到证券法修订后注册制给我们带来的机会，更要看到新证券法显著提升证券违法违规成本，完善投资者保护制度给证券审计业务带来更强的监管，带来更大的风险。这可从近期证监会对相关中小事务所进行严厉监管的几起轰动事件看出端倪。

任何成熟市场的会计师事务所都应是分层的，有各自的市场定位，有各自的商业模式，不可能所有的事务所都进入证券审计领域。注册会计师行业的运行逻辑应当是有做大做强的，有做精做专的，更应该有一些有远见、有格局的中小事务所合伙人采用蓝海战略，制定差异化、数字化、国际化策略走“专精特”的发展道路。中国香港地区的注册会计师行业的现状及发展历程就很值得我们学习。

二、具有潜力的事务所应当采取渐进式的战术有序地进入中国证券审计市场

证券审计业务历来是高风险高收益的项目。证券审计业务对事务所的整体实力，包括事务所品牌、事务所内部管理及注师团队的专业胜任能力及事务所对独立性的整体把控能力有非常高的要求。事务所在没有做足充分的准备，没有制定好正确的有针对性的市场定位，冒然进入证券审计市场的，很有可能会成为炮灰，成为改革的牺牲品。拥有较强实力并具有一定资源的地区性中型事务所（虽不是原证券所，但在全国排名或在本省排名靠前的事务所）应当认真研究中国资本市场，认真研究证券审计市场的现状，重新制定事务所的商业定位，重构事务所的商业模式，在做好充分的战略准备后，再介入证券审计业务。

1.传统审计特别是证券审计业务，在制度设计上本身就存在着先天缺陷。对于没有做好准备的中小事务所，应当慎入证券审计市场。在现有制度下注册会计师一旦与客户签订了审计业务委托书，就开始了对其独立性的考验。对于注册会计师来讲，就面对三种商业选择，一是接受客户委托，即默认了客户对质量的要求。二是一开始就不接受客户委托，甘愿承受事务所不赚钱，甘愿承担事务所没有收入最终可能无法持续经营的现实压力。三是一开始接受了委托但在审计过程中逐渐发现了客户隐瞒的问题，最终选择中途“下车”终止审计的，出现这种情形最折磨人、最考验人性。当然，多年来有许多国内外的专家学者提出了多种解决方案，其中呼声最大的是第三方付费的审计委托改革方案。

2.对于初次进入证券审计市场的中小事务所来说，市场定位及相应的管理模式是十分重要的，它关系到战略的成败，甚至关系到整个事务所的存亡。中小事务所想在新证券法实行的早期快速进入证券审计市场，在一没名气、二没资源、三没客户的情况下，对“四大”及国内原证券所来说基本属于“鸡肋”的ST上市公司，对一些想入场的中小事务所来说可能就是“香饽饽”了。这些中小事务所迅速重构了商业模式，快速组建了专门的审计团队，“认真”研究了ST公司的特点，“钻研”了注册会计师的相关准则，“发现”了一个注册会计师对ST公司审计的“有利武器”：重要性水平及职业判断。利用这一聪明的“武器”，注册会计师就可以凭借自已的“职业判断”而有选择性地签发客户所需审计意见类型的报告了。这对于没有名气、没有品牌、没有积累的中小事务所来说，可以在进入证券审计市场的早期快速地撕开一个巨大的突破口，掀起一股“审计创新风暴”，树立占领上市公司管理层心智的“ST审计”的品牌效应。待站稳脚跟后再寻求转型，抢夺更多的存量市场及增量市场份额。如果仅仅从市场定位、管理模式等经营逻辑、市场理论来看，上述中小事务所的策略是十分聪明的选择，与流行的定位理论十分吻合。

对于中小事务所来说团队仍然是那个团队，成本也还是那些个成本。但是，事务所的审计费收入却不可同日而语了。然而利益是巨大的，同时风险也是巨大的。依我看“ST审计”这种市场定位、这种管理模式似乎遗漏了几个非常重要的关键点。一是注册会计师千万不能忘记政府出台相关政策的市场环境及政策背景。二是不可忘了计算收益与风险是否成比例。三是如前文所述，注册会计师证券审计市场本身并不能简单套用一般的市场理论。

综上，笔者认为，早期一些中小事务所以ST公司做为主要的审计对象，自我定位为“ST审计专业户”，误用“重要性水平”及“职业判断”构建的商业模式是十分危险的。所以，其他一些希望进入证券审计市场的中小事务所应引以为戒，重新思考更好更安全的市场定位，创建一种全新的管理模式来闯出一条新路。

三、我国中小事务所应推动实施蓝海战略进行数字化转型

证券审计市场不是中国中小事务所发展壮大的唯一出路，证券审计业务也不是中国注册会计师的唯一业务。面对全球数字经济的浪潮，面对全球第四次工业革命“数字化”的风口，事务所可以利用数字化技术和工具，开拓跨地区的专业服务以及拓展海外市场。这将有助于本地中小事务所避开“内卷”面向全国市场，也有助于国内事务所以很小的成本面向全球，以很小的代价冲出国门走向世界，面对更广、更大的世界舞台。数字化是中小事务所逆袭的机会，也是中国注册会计师行业的机会，是所有包括中国注册会计师行业在内的中国企业转型升级的巨大风口。数字化更是我们中国事务所变道超车追赶“四大”实现超越的一次绝佳机会。

中小事务所的最佳战略选择就是将主要精力放在为客户及事务所自身创造新的价值飞跃上面，开创新的“无人竞争”的市场空间，开创一片属于自已的蓝海市场。蓝海战略通过跨越现有的竞争边界来看待市场，将不同市场的买方价值元素进行筛选与重新排序，事务所将重建市场和产业边界，开启巨大的潜在需求，从而摆脱“红海”的血腥竞争，开创“蓝海”，实现追求“差异化”和“成本领先”的双重优势。例如，我们为了摆脱传统审计业务的“委托人陷阱”可以开发出更多的“委托人”与“客户”完全一致的鉴证类业务，包括“财务尽职调查”以及由业主委员会直接委托的“物区小区审计”等等。另外，中小事务所还可以开拓更多的、竞争较小同时又让客户感到十分有价值的顾问类业务。例如：季度财务顾问或年度税务顾问，月度财务报表分析业务等等。这些业务就像是为企业老板做“财税翻译”，因为很多企业的财务人员不懂得如何按普通人的语言和逻辑向老板解释财务状况，而“财税翻译”恰恰是注册会计师的强项，并且这些业务完全可以借助数字化技术与工具进行远程非接触式操作，可按服务时间实现按小时计费。另外，全球已全面进入数字经济时代，各类企业正在如火如荼地进行数字化转型。中小事务所如果能够迅速抓住机会向现有客户或潜在的中小企业客户提供数字化转型的顾问咨询服务，提供数字化转型的解决方案，必将创造出一个巨大的蓝海市场。

上面只是几个简单例子，其实还有很多的蓝海市场有待我们用“数字化思维”去挖掘、去开发、去标准化、去规模化。中国互联网企业的发展道路就是我们学习的榜样，中国的跨境电商就是我们应当认真研究与学习的楷模。中小事务所应该立刻行动起来，采用蓝海战略进行数字化转型。借助数字化转型将事务所整体“上云”，既可以借助数字化技术节约大量的运营成本，取得“成本领先”优势，还可以优化组织架构，发展“无边界会计师事务所”。可以借助互联网数字技术向全国向全世界宣传自已，传播事务所的品牌；借助互联网数字技术开展多种多样的远程非接触式专业服务，可以利用境外成熟的财务软件云平台等开展境外“来料加工”式的代理记账或税务申报等业务。

中小事务所进行数字化转型需要采用一定的战略及战术有序地进行。我的建议是创建“数字化云会计所”进行五大革新，包括：（1）开展数字化营销。突破传统事务所的广告宣传限制，面对年轻一代客户的大量崛起，数字化营销是必然的选择。（2）构建无边界组织。生产关系决定生产力，数字技术推动全员合伙人制度改革，构建无边界事务所的组织形式实现扁平化及敏捷化。（3）全面进行分布式办公。全面推行分布式云端办公可降低实体办公室成本，扩充合伙人团队，使之不受物理环境的限制，实现数据共享及业务协同。（4）拓展远程非接触式服务。“一键下单”式的线上服务可将中小事务所的服务范围扩大至全国、全世界，可成功避开行业内卷。（5）重塑事务所商业模式。数字化转型、数字化改革是对事务所传统商业模式的升维。成功完成了数字化转型升级的事务所将对传统事务所造成“降维打击”的碾压态势。

通过数字化转型，中国的中小事务所必将产生新生态、新格局。中国注册会计师行业也必将迎来行业发展的春天。借助数字化科技及蓝海战略的实施，数字化成功转型的一批有理想的中小事务将引领行业的发展，将带来中国注册会计师行业的新一轮繁荣，将重新树立中国注册会计师行业的声誉和社会地位，请拭目以待。