陈佩

摘要：在国内环境日益规范发展的基础上，我国各类企业从规模到数量都呈现出不同程度的变化，企业自身体量已经无法匹配时代发展，更无法促进企业的持续发展。此种状况下，投资并购行为应运而生，首先，投资并购行为能够为中国企业的发展提供更多的机会，但同时也让其面临着更大的挑战;另一方面，以并购重组为新的改革方向的国有企业在市场发展方面也具有很好的示范性作用。不过就现有的投资并购现实来看，其中仍旧存有部分问题，基于此，文章结合国企改革的背景，以国有企业为研究对象，探究国有企业投资并购过程中存在的问题与对策。

关键词：国企改革;国有企业;投资并购

国有企业是中国经济发展的命脉，所以一定程度上讲，国有企业的发展状况对于整个中国市场的发展都有着十分重要的影响。伴随着经济社会的不断发展，营商环境不断得到改善，国有企业的并购行为也时常发生。除此之外，国有企业作为我国经济环境下的主要经济实体，对于拉动经济增长有着极为重要的作用，同时也在国民经济发展方面具有示范性作用。但是，在数量众多的并购中难免会出现一些质量不高的行为，有的甚至会造成国有资产的流失，这些不良的行为对于国有企业的发展产生了比较明显的不利影响。

2020年6月30日，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020～2022年）》（以下简称“《方案》”）。该行动方案的出台意味着国企改革的目标、时间表、路线图进一步明确，国企改革进程也进一步加速。

一、企业并购概念和分类

（一）企业并购的概念

所谓并购，是指企业兼并和收购的行为，通俗地讲，就是對企业资本所有权进行有偿改变。市场上经常会出现实力比较强的企业为了扩大经营规模，吞并一些实力比较弱的企业，进而将两家企业的资源重新进行整合变成一家企业来进行发展的行为，这便是并购。

（二）企业并购的分类

企业并购根据不同的关系会有不同的并购方式。

第一，即并购双方基于平等的关系，也是最为普通的并购形式，具体可以分为横向并购、纵向并购和混合并购三种形式。横向并购，就是指并购的双方属于横向企业，甚至是在同一行业间开展并购行为;纵向并购就是指在产业链的基础上，让产业链的上下游企业之间进行紧密的联系方式;混合并购就是指并购双方不存在任何关系，双方既不是同一类型的企业，也不存在竞争关系，内部联系也不明显。

第二，根据并购的实现方式可以分为直接并购和间接并购两种方式。直接并购就是通过市场上最为常见的方式进行直接并购;间接并购就是指收购方通过大量购买证券的方式，来实际控制对方企业，从而达到并购实质的行为。

第三，按照主观意愿来看，可以具体将并购行为分为善意并购和恶意并购两种。所谓善意并购，顾名思义就是根据自身企业的发展实际情况，确实需要进行并购的行为;恶意并购也就是指被并购的企业对于实际的并购行为不了解，并且表现有比较明显的反对意见，但是由于某种原因，还是完成了并购行为。

二、国企改革背景下的国有企业投资并购研究出现的问题

（一）国企并购过程中造成的国有资产流失

国有企业并购的过程中是否造成国有资产的流失是最需关注的。国有资产的流失行为主要包括：一是国有资产通过某种方式据为己有的形式;二是低估国有资产本身的价值，在实际的并购中使得国有资产遭受损失。这些行为都是国有资产流失的具体表现。关于国有资产的具体流失可以划分为交易性流失和体制性流失两种。交易性流失就是指国有资产在实际的交易过程中，因为某些人的行为使得国有资产的原本价值被低估，这是属于人为的因素造成的国有资产流失，是一种个人违法的行为。造成这种情况的主要的原因是没有一个成功的案例能够借鉴，所以在实际的操作过程中，由于制度建设不健全等出现了问题，当然，在这个过程中，也存在一些人由于主观故意，中饱私囊，造成国有资产的流失。体制性流失主要是因为国有企业自身存在的问题，因为规模巨大，涉及的利益主体众多，加之自身的管理体制比较僵化，决策的科学性不够造成的国有资产的流失。与交易性流失相比，体制性流失并不是由于个人造成的，但是从结果和影响来看，体制性流失更加严重。

（二）缺乏排斥地方利益保护的市场交易环境

从我国的实际情况来看，很多企业和地方关系密切，有着比较明显的地方保护主义色彩，地方政府为了当地的经济增长，可能会采取一些不符合市场竞争的手段和措施，干预企业的并购行为。所以营造公平公正的社会环境，建立相应的制度，缓解地方政府对于国有企业并购行为的干预也是至关重要的。

（三）尚未形成系统的法律约束机制

目前我国法律对于规范国有企业并购行为已经有了比较好的制度建设，但是在实际的操作过程中，也存在着相关的主体相互之间不能协调统一的问题。比如，比较常见的国有股权置换的问题，在实际的并购过程中，并购行为已经完成，但是在证券法上却没有与之协调统一的内容。所以从实际的并购过程和结果上来看，法律方面关于国有企业投资并购的内容还不健全，很容易造成并购行为的搁置，并且不同法律之间的衔接协调性还有待进一步加强。在西方发达国家，针对企业并购的反垄断法已经很普及了，但是从我国的实际情况来看，还有很长的路要走。

（四）并购交易中存在的诸多风险

从国有企业投资并购的实践情况来看，在并购交易中最容易遭遇两种风险。

一是合规性风险。所谓合规性风险就是指被并购方的经营和股权的合法性问题。具体包括的内容有企业的财务管理是否合规，账目上的管理是否明晰等。在并购民企中，也会考虑民企的经营是否合规，存不存在税务问题，是否还存在没有解决的诉讼问题等，以及是否存在未批先建等问题均需要在尽调时充分了解并提出应对措施加以规避。

二是并购后经营管理风险。企业并购结束后进行重组，重组过程中可能会因为体制机制不完善的原因，造成管理制度和组织结构上的不统一，进而干扰并购后企业的正常运转。重组后的企业会根据发展战略，对企业的制度、人事管理进行必要的调整，这就会对原有企业的管理者和中层领导干部进行调换，是否要重新调换岗位，员工能否全员留岗等情况，都需采取合理有效地调整措施。另外，并购完成后如对企业经营战略进行调整还需注意内外部环境变化，关注经营、管理、市场等方面能否实现协同高效运转。

三、国企改革背景下的国有企业投资并购研究的对策

（一）理順国有企业投资并购审批权限，明确统一的审批标准

对于不同的并购行为，监管部门有时也会采取一刀切的行为。但是这种行为很有可能造成企业错失发展机遇，造成竞争上的劣势，尤其是对于一些混合所有制的国有企业或者国有基金类型。我国的经济要想进一步的发展，梳理监管部门的审批标准和审批权限是十分重要且紧急的，让审批标准和审批权限清晰统一无论对于国有企业并购来说，还是对于我国的整个经济发展而言，都是十分重要的。

（二）整合投资并购相关法律法规，制定《国有企业并购法》

并购行为的前提应该是基于并购双方的平等，这就需要有法律的规范，尤其是当并购双方无论在体量上还是在社会地位上存在不平等的情况下，更需要法律的明确和保护。《国有企业并购法》的出台一定会为我国企业的并购提供更多的规范，对于我国企业的发展进步都是十分重要的，并会进一步影响我国整体的经济发展和社会的运行。

但是从实际情况来看，我国的并购市场还是比较复杂混乱的，因为作为指导企业并购的规范只有一个暂行办法，尚没有一部完整的法律法规，这对于过程复杂，涉及主体众多的并购行为完全不够的。所以相关部门要根据实际并购中存在的问题和矛盾，尽快写入《国有企业并购法》中，让并购行为有据可依，这样也能够更好的维护并购双方的合法利益。

（三）完善并购过程中的风控评估机制，编制风险应对措施

国有企业并购重组也离不开优秀的风控机制。为了更好地完成企业的并购，首先，要根据实际情况设计合理的交易方案，要对各个要素进行系统化的分析，科学确定股权比例和支付方式等，还要对标企业的实际情况。其次，要选取有实力的券商和律师事务所进行合作交流，这样可以更好的研究相关的政策，把有关事项交给最专业的团队，确保并购行为的顺利进行，避免因为业务不熟练导致并购行为的搁置。最后，要加强对并购重组项目的披露和公开，确保并购行为完全是在合法合规的基础上进行的。

（四）建立完善的资产评估制度，防止国有资产流失

国有企业进行投资并购的主要目的就是为了实现自身的发展壮大，所以在实际的并购中首先就并购过程中涉及的资产进行事先评估和规范管理。根据我国的实际情况，有关评估的细节方面的规定，还是以各个地方监管部门制定的规定为主，尚没有形成完全统一的要求。

在评估的方式方法上，曾经被广泛应用的传统的评估方法已经不适应现在经济的发展状况，对此，可以对照国外的评估方式方法，对并购对象进行评估。在有关并购的法律法规上，因为我国法律法规还不健全，所以相关部门要着重、尽快出台有关规定。对于评估机构的认定和入库要根据市场规律进行，根据我国的实际情况，建议引进淘汰方法，并且要把责任终身制的理念贯彻始终。通过实际情况建立起来的资产评估制度，可以有效的缓解国有资产在并购中的流失问题。因为国有企业并购是一个繁琐复杂的过程，在整个并购过程中要对每一个环节和步骤进行具体的规定，这样可以保证每一个环节和流程都能够按章办事，也更加有利于追究责任主体，避免发生随意性的行为。

四、结语

在实际的市场发展过程中，国有企业采取投资并购的形式，对于自身今后的发展是十分必且意义重大的。但是在实际的并购中会发生很多问题，如何高效的解决这些问题，促进国有企业并购行为完成就显得十分紧迫，也是一个不断研究探讨的话题。本文主要研究分析国有企业在实际并购中存在的问题，尝试探究国有企业并购中的内在逻辑和外部联系，并根据相关理论和实际状况提出了针对性的建议，从而对于促进我国国有企业并购提供必要的参考。

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（作者单位：上海勘测设计研究院有限公司）

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