摘 要：实体企业不良资产在不良资产收购处置领域占有重要地位，其资产类别众多，且没有通用处置方法，不同的资产类别往往有着不同的收购处置模式。本文基于不良资产从业实践及行业调研，对实体企业不良资产进行明确的界定，对不同类别的不良资产收购处置模式、不良资产收购处置中的主要交易模式进行了研究与总结。在此基础上，本文就资产管理公司如何进一步提升实体企业不良资产收购处置效率提出相关建议，以供参考。

关键词：资产管理;实体企业不良资产;收购处置;业务模式

本文索引：王国栋.资产管理公司收购处置实体企业不良资产的业务模式及建议[J].中国商论，2022（02）：-086.

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2022）01（b）--03

2020年，全球经历了百年未有之大变局，各类资产风险加速暴露。在新冠疫情的影响下，资产收益率下行，流动性危机扩张，实体经济发展面临挑战，不良资产规模明显上行。在倡导金融服务实体经济的大背景下，资产管理公司参与实体企业不良资产收购处置，帮助实体企业脱缰治困，对服务“双循环”新发展格局具有重要的现实意义。

1 实体企业不良资产的界定

实体企业不良资产，是指为实体企业所持有，经济价值已发生贬值，对于所有者而言，其市场价格远低于其账面价值，部分或完全丧失了其创造现金流功能的资产。实体企业不良资产一般具有如下特征：从生产经营角度，受自身资源禀赋、资产特征限制，不能参与企业正常生产经营;从现金流角度，创造现金流困难，日常现金流入少或持续导致现金流出;从业务发展角度，不符合现阶段实体企业业务发展需要，已被淘汰或闲置;从企业存续角度，企业濒临破产或已经破产清算;从企业内部来看，一般难以将其归类至优质资产或正常经营资产。

从资产财务属性来看，实体企业不良资产可划分为债权类不良资产、股权类不良资产、实物及无形资产类不良资产，各类别常见形式见表1。

2 实体企业不良资产收购处置模式

当前，资产管理公司收购处置实体企业不良资产主要有两大类模式：一是粗放式处置模式，指资产管理公司收购不良资产后，对资产进行梳理、分拆、整合，通过短期的资金介入，对不良资产的法律关系、产权结构进行快速调整后即进行出售，获取差额收益;二是精细化处理模式，指资产管理公司收购实体企业不良资产后，通过资金介入调整相关产权关系，其后通过整合内外部资源，发掘不良资产的内在价值，对不良资产经过较长时间培育，使不良资产变为正常资产甚至优质资产后再择机退出，获取增值收益。具体来看，实体企业三类不良资产处置都离不开这两类模式。

2.1 债权类不良资产的处置模式

债权类不良资产粗放式处置模式包括差价直接转让、分拆后分类转让、分拆后部分转让、正常回收欠款、折扣回收欠款、诉讼追偿欠款、分类后资产证券化等方式，精细化处置模式包括债务重组、债转股等。

在粗放式处置模式中，差价直接转让、分拆后分类转让、分拆后部分转让在资产公司处置案例中最为常见，对外转让方式有协议转让、交易所挂牌、拍卖等，这些转让方式变现时间短、不确定性低，但对资产管理公司谈判、议价能力要求较高，收益率通常不高。正常回收欠款、折扣回收欠款、诉讼追偿欠款等方式，需要执行欠款清收程序，耗时相对较长，而收益率则相对较高。一般来说，对于担保措施完整、债务人有一定偿债能力及偿债意愿的债权，资产管理公司会选择正常回收欠款或折扣回收欠款，而对债务人偿债意愿较低的债权，则会选择诉讼方式追偿欠款。在具体执行上，对于债务人数少、单笔金额较大的债权，资产管理公司往往依托自身的法律、社会资源，自行执行清收程序。而对于债务人数较多，单笔金额较小的打包债权，则多委托商业保理公司等外部专业机构执行清收程序。

在精细化处置模式中，债转股模式主要适用于资不抵债，但资产价值优良，预期债务问题解决后创造持续现金流能力较强的债务人。另外部分债务人具有一定的偿债能力，但无法满足全部偿债条件，资产管理公司则会采用债务重组方式收回债务。债务重组的关键在于债权、债务人双方就利率、期限、付息期、擔保条款等核心条款重新协商，并达成一致。多数情况下，债权人会就利息率在近期做出让步以缓解债务人偿债压力，在远期调升以提高资产处置收益。

2.2 实物及无形资产类不良资产的收购处置模式

对于实物及无形资产类不良资产的收购处置，同样可采用粗放式及精细化两种处置模式。

在粗放式模式中，资产管理公司一般通过以物抵债、低价购买、非货币性资产交换、抵质押物处置等方式取得不良资产，经过简单的产权调整后，通过交易所挂牌转让、拍卖、协议转让等方式处置，获取价差收益。在精细化处置模式中，核心在于通过对资产的后续运营，整合内外资源，发挥出不良资产的内在价值。

在精细化处置模式中，资产管理公司一般通过资产重组、资产改造、资产下沉等方式，对实物及无形资产类不良资产进行重新盘活，实现资产增值收益。资产重组是指资产管理公司通过梳理实物及无形资产类不良资产产业链关系，明确其行业定位，通过横向收购或纵向收购，对资产进行重新整合，使不良资产与相关资产产生协同效应，将各资产组合成一个完整的资产组，能够产生独立的现金流，并经过适度的培育实现资产组增值。资产改造是指通过进一步的资本投入，对现有有形资产或无形资产进行加工、优化，使之能适应现有的市场需求，变不良资产为优质资产。例如，部分矿山生产设备因不满足环保治理要求而不得不停工，资产管理公司将其收购后，在环保技术层面升级改造，在设备满足环保治理标准后由矿山企业将其回购，从而使不良资产重新投入生产。资产下沉是指资产管理公司取得不良资产后，通过调动自身的资源网络，将其转移至其他市场中。例如，将发达地区的机器设备、生产线转移到欠发达地区，就是资产下沉的典型案例。

2.3 股权类不良资产的收购处置模式

对于股权类不良资产，因其流动性较差、短期内产生现金流能力不强，资产管理公司较难在短期内实现退出，主要采用精细化处置模式。在收购方式上，主要通过对外并购取得，部分国有产业集团权属的资产管理公司，可通过资产无偿划转方式取得。从出资方式来看，一类是直接通过现金出资购买不良资产，另一类是非现金出資取得不良资产，主要有非货币性资产交换、债转股、以股抵债、可交换债券行权等。

根据持股比例不同，资产管理处置思路也有较大差异。对于参股型投资，资产管理公司一般重点考虑标的公司财务健康、内控制度情况，避免权益受到利益冲突方损害。对于控股型投资，则会综合考虑标的公司所处行业特征、行业地位、产品特征、商业模式、业务模式、管理团队等综合情况，发掘自身所控制的资源与标的公司发展的关联性、协同性、互补性，发挥资产管理公司控股的内外资源优势，提升公司整体价值。

股权类不良资产在退出机制上可选方式较多。一是在约定的时间段内，由原股东或关联方按双方约定的估值或内部收益率进行回购;二是取得一定成长性后，由上市公司进行收购;三是在适当培育后，引入其他外部投资者实现部分或全部退出;四是在取得较大发展后，通过上市实现退出。

3 不良资产收购处置的交易结构

3.1 有限合伙基金模式

因有限合伙基金在交易结构设计、股权比例分配、引入外部投资者、税收方面具有灵活、便利的特征，越来越多的资产管理公司通过设立不良资产盘活基金来收购处置相关资产。

在上述交易流程中，实体企业将不良资产按一定折价比例转让给资产管理公司，资产管理公司一般不保留对实体企业的追索权，从而有助于实体企业不良资产真实出表，优化财务结构。资产管理公司会同步取得附属在该资产收益权上的担保、抵押、质押等权益。其后，资产管理公司通过非货币性资产出资的方式，将不良资产作为初始投资，与外部资金共同设立有限合伙企业。设立有限合伙企业，既可以吸引外部资金参与不良资产整合处置，发挥内外资源结合优势及资本杠杆优势，也可以实现不良资产产权的部分转让，起到风险分散的效果。在法律形式上，受限于有限合伙企业现行法律规定，国有资产管理公司通常只能作为有限合伙人，参与合伙企业事务。与此同时，资产管理公司又是不良资产处置的主要协调人，往往是合伙企业事务的主导者，与有限合伙人身份存在一定冲突。因此，资产管理公司参与设立有限合伙企业须在合伙人法定权责划分与合伙人意思自治之间取得一定平衡。

3.2 股债混合模式

股债混合模式是资产管理公司常用的一种偏防守型交易模式。在该模式下，资产管理公司能够取得标的一定股权，享受标的改善后的增值收益。又保留一定债权，在标的状况改良不及预期时，仍可取得一部分固定收益。

股债混合模式下，资产管理公司与外部机构共同设立有限合伙企业，由有限合伙企业通过现金出资取得标的企业部分股权，剩余现金通过委托商业银行发放委托贷款形式投入标的企业。在企业资产盘活后，标的企业向合伙企业归还委托贷款实现债券投资退出，标的企业原股东或第三方机构回购合伙企业持有的股权实现股权投资退出。需要注意的是，资产管理公司需与原股东或第三方机构就股权回购提前达成一致，针对其中设立的质押或担保措施，需防范合同条款违反法律强制性规定以致无效的风险。最后，资产管理公司与外部机构按事前约定注销合伙企业，完成资产处置全过程。

4 收购处置不良资产的建议

4.1 加强不良资产风险识别能力

实体企业不良资产种类繁多，不具备标准化处置模式，其单笔投资额较高，处置周期较长，收益风险比较大。因此，资产管理公司收购处置实体企业不良资产试错机会少，需准确识别、评估项目的主要风险，建立完善的风险防范体系。建议资产管理公司提升项目尽职调查的深度，委派专业团队就商业、技术、管理、财务、法律等事项做出全面调研，准确评估项目隐含的风险点，对主要资产风险多方求证，重视第三方机构的意见。完善风险管控流程，项目团队就前期调研中的风险出具风险处置方案，就主要风险进行情景模拟及压力测试，加强项目可行性研究、投资决策机制等流程管理。

4.2 创新不良资产收购处置模式

随着实体企业商业模式渐趋复杂，传统的不良资产处置模式在新时期多受掣肘。在金融创新与新经济业态持续发展的新时期，进一步创新不良资产收购处置模式，是行业发展的必经之路。从这个视角来看，未来行业发展的趋势是根据不良资产类别，设计出更多符合实体企业商业模式、业务模式、收益特征的精细化处置模式。建议资产管理公司在传统处置模式之外，根据新经济模式下不良资产的现金流特征及产生的不同根源，综合运用“互联网+”“资产证券化”“收益权互换”等新模式、新工具，积极探索新经济业态下不良资产处置的手段，提升不良资产处置的效率及收益水平。

4.3 优化不良资产交易及融资结构

随着不良资产行业的发展和监管的趋严，现有的不良资产交易及融资结构亟待进一步优化。建议资产管理公司一要加强合规化管理，严格按照监管要求设置交易及融资结构，绝不触碰“虚假盘活”“以贷收贷”等监管红线，助力行业长足健康发展;二是设置严格的风险隔离机制，科学合理设置特殊目的公司形式、资本金规模、持股结构、增信条件、收益结构，做到风险有限、可识别、可控制;三是广泛吸纳社会资本，充分借助政府引导资金、地方产业资本、民间资本的力量，利用私募基金、信托产品、有限合伙企业等多种形式，建立聚集社会资本合力盘活不良资产的畅通渠道。

5 结语

总体来看，资产管理公司收购处置实体企业不良资产可选择的模式较多，交易结构灵活。在金融创新与新经济业态持续发展的新时期，建议资产管理公司加强不良资产风险识别能力，创新不良资产收购处置模式，优化不良资产交易及融资结构，为服务实体经济，赋能“双循环”新发展格局作出应有贡献。

参考文献

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[4]楼文龙.不良资产处置的四种思维[J].中国金融，2017（2）：15-17.

Business Models and Suggestions for Asset Management Companies to Acquire and Dispose of Non-performing Assets of Entity Companies

China National Gold Group Asset Management Co.，Ltd.  Beijing  100010

WANG Guodong

Abstract： The non-performing assets of entity companies play an important role in the acquisition and disposal of non-performing assets. There are many types of assets， and there is no common disposal method. Different asset types often have different acquisition and disposal models. Based on the practice of non-performing assets and industry research， this study clearly defines the non-performing assets of entity companies， studies and summarizes the acquisition and disposal modes of different types of non-performing assets and the main transaction modes in the acquisition and disposal of non-performing assets. On this basis， this paper puts forward relevant suggestions on how asset management companies can further improve the efficiency of acquisition and disposal of non-performing assets of entity companies for reference.

Keywords： asset management; non-performing assets of entity companies; acquire and dispose; business model