张彩玲

（云南煤业能源股份有限公司 战略发展部，云南 昆明 650000）

一、权责清单

2014年李克强总理在夏季达沃斯开幕式致辞中首次提出权力清单、负面清单和责任清单的概念[1]。2015年，中共中央办公厅，国务院办公厅印发的《关于推行地方各级政府工作部门权力清单制度的指导意见》[2]明确推行权责清单制度。2018年，中央编办、国务院法制办印发《关于深入推进和完善地方各级政府工作部门权责清单制度的指导意见》，要求各地积极拓展权责清单应用形式和应用范围。

2019年4月，国务院印发《改革国有资本授权经营体制方案》[3]，政府授权出资人代表机构按照出资比例对国家出资企业履行出资人职责，实行清单管理。2019年12月，云南省国有资产监督管理委员会印发《云南省国资委监管权力和责任清单（2019年版）》，明确全面推进依法行政，科学界定国资监管职责边界，规范行权履职。

权责清单源自法律法规，体现的是依法行政思维，是一种分工明确、责任清晰、运转高效的治理结构，也是一种可追溯、可监督的权力运行体系[4]。具有其他制度机制无法比拟的实用价值，目前是推进政府治理现代化、法治化和国有资本授权经营体制改革的有力工具[5]。

二、国有控股上市公司及其治理

上市公司是中国企业的优秀代表，在中国资本市场建立三十年来，有力地推动了企业改革和企业经营机制的转变，促进了现代公司治理的建立和完善。截至2020年11月，深交所和上交所的A股上市公司约4065家，总市值80.17万亿，继续保持全球第二大市值的股票市场地位，其中国有控股上市公司1148家，总市值34.44万亿，占比43%；云南省境内上市公司36家，总市值6，881.2亿元，其中国有控股上市公司19家，总市值2722.17亿元，占比40%。

国有控股上市公司，一方面，是公众公司，需要在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、股票上市规则等法律法规的框架下上市交易，其公司治理、信息披露、运营管理等必须符合社会主义法治和上市监管的要求；另一方面，具有国有企业的属性。我国宪法规定，国有企业是国有经济的重要组成部分，是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，需在国资监管的体系下规范运作。在国企改革中，率先发挥着中国特色社会主义经济的主力军和社会主义法治的骨干作用。

从改革实践看，尽管建立了各种各样的公司制度、文件体系，但在云南国有上市公司具体运用中的实际效果并没有达到预期、甚至作用有限，受一股独大的影响，董事会实现规范运转，始终是一道需要不断探索的难题。从实践操作来看，出问题、存风险的上市公司归根到底是公司治理出了问题。

三、母子公司管控权责清单在云南上市公司中的探索与实践

在新时代、新阶段，迫切需要运用新的管理方式和工具解决国有上市公司历史沉淀的体制机制问题。结合云南省国有上市公司实际，就母子公司管控权责清单在上市公司治理和国有资本授权经营结合的运用，提出以下构想：

总体思路是：以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九届四中、五中全会精神为指导，牢固树立和贯彻落实新发展理念。紧扣时代主题，加强以权力运行和监督为核心，以问题为导向，通过编制公司管控权责清单，准确详细规定母公司与子公司之间，公司股东大会、董事会、监事会、经理层成员的权利是什么、能做什么、不能做什么、怎么做等一系列权力运行的边界，形成完善的管控体系和治理体系。

1.坚持依法依规原则 推进中国特色公司治理

母子公司管控权责清单结合了上市公司和云南国有企业的特性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《上市公司治理准则》《中国共产党章程》及云南省国有资产监督管理委员会对省属企业监管的相关规定进行编制，为建设法治公司，进行有效公司治理构建法治框架。同时母子公司管控权责清单把党的领导融入公司治理各环节，党组织是股东大会、董事会、经营层重大问题决策的前置程序，体现党管干部原则，是建立中国特色公司治理的有力突破口。

2.战略定位先导，母子公司管控模式匹配

云南省大部分国有上市公司下属子分公司众多，根据上市公司发展战略、定位，在战略控制型、财务控制型、运营控制型等集团管控模式中选择与上市公司定位相匹配的管控模式，形成相应的管控模式清单。管控权责清单分为上市公司层面和对子分公司权责管控两个层面，如在战略管控型模式下的母子公司管控权责清单，其股东权利、出资企业战略规划、投资决策、全面预算、内控与审计等事项目的决策权在母公司层面；零星物资采购、一定额度范围内的服务项目招标等事项的决策权在子公司层面。

3.权责界限清晰，信息披露衔接

母子公司管控权责清单汇总了决策事项，是公司管控权力和责任的边界。同时，与上市公司信息披露相结合，有利于理顺国有资本授权经营和上市公司治理之间的关系。

（1）结合上市公司股东大会对董事会、经营层的授权，对权责事项、决策主体进行分类，界定权责事项范围、内容和权限，进一步理顺管理关系，明晰上市公司各层级治理主体及母子公司的权利边界。

（2）依据股票上市规则，母子公司管控权责清单与上市公司信息披露相结合，例如，在母公司管控权责清单中，董事会、股东大会决策事项需及时进行信息披露，同时，根据股票上市规则，应当披露的交易根据其额度和比例，分别在母子公司管控权责清单的董事会和股东大会权责事项中体现。形成促进上市公司规范运作内生机制的重要保障，从根源上提升上市公司质量。

4.坚持市场化改革，推进管控体系构建

全面坚持市场化改革，在对子公司管控权责清单中，明确子公司作为独立的法人实体和参与市场竞争的主体责任。通过向下充分放权，激发内生动力，助力子公司实施“自主经营、自负盈亏、自担风险、自我发展、自我约束”经营方针，对于深化国有企业改革，创新管控系统构建具有重要意义。

企业的管控体系包括管控模式、组织构架、制度机制和企业文化等，推进管控体系构建是一项系统工程，需重点突出“分类授权”和 “以放为主、放管结合”。母子公司管控权责清单的实施，必将促进一系列配套制度的建立和完善，需根据改革发展需要，不断优化组织构架，建立健全管理制度机制，推进公司文化建设，持续构建适应国有上市公司快速发展的科学完备的管控体系。

四、结语

母子公司管控权责清单是公司管控制度中的重点和核心，是“各司其职、各负其责、运转协调、有效制衡”的重要体现方式。其在云南国有上市公司治理和国有资本授权经营的探索和实践，有利于进一步理顺母、子公司管理关系，明晰权责界限，提升公司管理效率和价值创造能力，提高上市公司治理能力和治理水平，为落地落实国企改革三年行动，提供有益的借鉴。