孙 林

（上海市锦天城律师事务所，上海 200120）

创新型企业是新时代经济发展洪流下的产物，是新经济重要的微观载体。但是，由于其高风险的特点，在我国经济体系逐步完善下，也面临着资金集结方面的约束与限制，其发展与生存受到一定的威胁。当前，随着我国社会主义经济体系建设，逐渐改进、完善资本市场体系，国家对创新型企业的重视程度也不断提高，为了尽可能地帮助创新型企业发展，中国政府相继出台了存托凭证制度以及科技创新板制度，为国内投资者的经济效益提供保障。为了促进创新型企业在国内上市融资，本文分析了国内外不同行业的上市规则，并提出优化创新型企业上市规则的建议。

一、优化创新型企业上市标准

创新型企业在我国上市难，其主要原因是由于我国硬性的财务指标，虽然当前我国针对科技创新企业的上市制定了五套财务标准，但是，由于创新型企业的发展初期需要将大量资金使用到产品研发及推广上，这样就无法完整评估企业市值，也就没有办法依据财务标准判定其是否具备上市标准。基于此，相关单位在面对创新型企业特殊发展特性时，应当适当优化创新型企业上市标准及股票发行上市条件，并依据企业实际发展状况与市场导向对财务测试指标要求进行调整，打破传统企业市场价值判断标准，为其创建合适的评价体系。当前，政府开通了科技创新板块，即为科技创新企业提供专业的上市指导以及制定特殊的上市标准，但是其政策只对科技型企业开放[1]。笔者认为，这样的政策导向并不能满足时代的需求，因为在未来的科技创新市场之中，企业不可能只局限于纯科技企业，应当对所有的创新型企业开放适当的上市规则和行业范围。当前，随着我国科技创新板块的五套财务标志正式启动，“营业收入+市值”的财务标准成为常规配置[2]。简而言之，就是企业收入占据了大部分的市场财务审核，这是当前许多科技型创新企业创业初期无法实现的。此外，对于一些没有营业收入的技术创新型企业，除了需要经过政府有关部门的政策资金扶持之外，不可能通过自身营业收入实现科技创新上市。比如，生物科技创新型企业一般是以研发新药为主，其初期需要投入大量资金到新药研发过程中，研发成功后需要经过国家药监局的审批，并需要经过临床各个阶段的检测，这次过程中，企业暂时没有营业收入，若是以新药作为上市标准，将受到许多限制，因此，需要对公司估值制定一个合理的参考标准。笔者认为不仅需要对没有营业收入的创新型企业提供上市途径，还需要针对不同领域的各类企业现实情况，分层级制定审计标准及审计规则，使之能充分保障投资者的经济效益。

二、分步骤实行双层股权制度

在企业发展进程中，为了保证投资者在企业中的控制权，企业一般采用同股同权治理框架，以此参与到公司决策之间，充分运用公司自治空间与法定权力，采用委托表决权以及有限表决权的方式进行。从国外优秀成果研究中可以得出，设立董事会、交叉持股等方式，可以充分实现现金流权与表决权的分析，以较少的投资实现对公司的最终控制。依据我国《上海证券交易所科技创新板上市规则（实行）》中对创新板桑晨股权制度的基本要求规定，我国只能提前实施同一个股份的不用权力，即只能在上市前进行差异化表决权，在市场之后将不能改变股东在表决权中的比例。此外，特殊股票份额只能享受与普通股权相等的权力，并不能随意转换行使权力[3]。总体而言，创新板双层股权的制定与中国香港证券交易所的规定相符合，对股权转换规则制定较为详细，并且在市场价值要求方面，依据我国国情，改变了中国香港证券交易所的某些规则，使之更加能保障股权制度的权益，为科技创新型企业的自主发展提供了多样化的发展空间。

三、优化创新型企业差异性信息披露制度

（一）完善差异性信息披露细则

为了有效保证创新型企业创新性信息披露细则的完善，证券交易所应当加快《关于完善创新型企业在公司治理、盈利模式、研发模式、技术产品等方面对试点企业信息披露要求的实施细则》的实施。在日趋变化的市场环境下，企业应当保证资金投入与资金储备以应对市场的变迁，并依据企业未来发展战略实行不同的股权制度，以披露不同表决权受益人的身份，定期向股东说明具体的资金安排。因此，在上市文件、年度报告以及其他定期报告中必须明确加以说明股权差异化的信息披露[4]。虽然，信息披露将可能增强企业的披露成本，担起促进了监管部门的定向监测，提高了市场环境监管质量，充分保证了投资者的权益，更对其上市具体情况进行更好的监测与风险防范。

（二）鼓励自愿性信息披露

针对信息披露，有必要加强完善差异化信息披露的监督机制，为完善公司治理结构，防范创新型公司道德风险，确定其发展高度，不断重视监管渠道的拓展，因此，要鼓励公司自愿性进行信息披露，提高市场监管能力，充分保证企业的健康发展。依据科技创新委员会对上市企业信息披露具体要求规定，非营利性企业应当对现金流量和可持续发展进行详细规划，并披露特殊表决权的相关信息。若是在企业定期公告中出现表决权特别协定重大修改，应当提前及时通知相关部门，并依据证券交易所对上市公司信息披露相关规定制定文件。对于非营利性公司需要背负更加重大的经济调整、经营计划以及核心技术研究性成果的相关信息披露义务，在保证商业秘密得到同时协助投资者参与到企业经营过程中。企业自愿性信息披露内容的价值与风险应当与企业发展实际情况相符合，不得有意误导投资者。此外，在上市过程中，信息自愿披露必然面临更多的监管问题，在内容与载体方面将持续深入研究，以完善企业信息披露的相关安全性与监督有效性。

（三）优化企业财务信息披露

充分发挥财政部门监督职能，深入推进会计执法，是防止企业发布虚假信息、真实信息披露的重要手段。因此，在创新型企业审批过程中，财政部门要加强对企业财务信息披露事前监督监管。会计审核人员也需要具有一定的审核资格与会计核算能力，对违反会计法行为的企业加强处罚。中国证监会等部门在加强上市公司会计核算质量的同时，也要加强对上市公司的事中事后监管，加强对会计信息失真的处罚力度，对于违法会计准则的上市公司以及出现信息披露问题的要依据《企业会计准则第6号——无形资产》中第十一条规定“企业的价值应该与其成本、内在品牌以及科研成果所组成的，而这些不能认定为无形资产。”当前，财务报表中可以被纳入无形资源的包括可确认专利、特许经营、版权、商标以及技术所有权等，在经济时代下，知识产权被认为是最重要的无形资源，在其中人力资源、顾客，供应链、组织体系、战略发展等并不包括在无形资源之中。

四、结束语

创新型企业是现代市场经济增长的重要微观力量，其发展与成长离不开资本市场的支持与维护，只有保证企业有足够的流动资金，才能促进其产品研究与销售体系建设，在社会经济发展下取得核心竞争力。但是，在现有股权融资的规则约束下，创新型企业仍然存在融资难的问题，为了解决这一问题，创新企业委员会对此作出了新一轮的改革。但是，其关注的企业类型集中在科技创新型企业之上，其规则执行也是为其制定的。因此，在当前创新型企业上市融资过程中，有必要对资本市场法律体系进行优化，更好地促进创新型企业发展。