黄楼燕 张成春

（1．浙江科茂律师事务所，浙江 杭州 310000；2．湖州市水政监察支队，浙江 湖州 313000）

一、互联网金融融资人信息披露制度的现状与问题

就当前而言，互联网金融的信息披露制度包括了很多方面，如互联网金融平台自身的信息披露（包括但不限于平台的运行情况、运行模式、资金使用情况、经营信息、财务状况等等），同时也包括了融资人的信息披露，主要包括融资人的基本信息、资产状况、信用状况、债务情况、还款能力等。当前，融资人信息披露的不准确和不完整主要表现在：

（一）融资项目信息有所欠缺。互联网金融平台为吸引投资人，往往会发布类型不同、内容不同、收益不同的各类融资项目以满足不同群体的需要，相应也会披露与之有关的金融信息，以便投资人能够更好地了解相关项目，作出适合的投资选择。正因如此，有些平台为了吸引更多的投资人，往往会疏忽乃至有意谎报、瞒报融资人所参与项目的信息完整性甚至真实性，人为地夸大融资项目的状况，由此会产生误导投资人的不利后果。

（二）融资人信息状况不够全面。据金融监管机构统计调查显示，能够完整对外公示融资人详细信息的互联网金融平台屈指可数。反之，在还没有了解和掌握融资人详细信息及资质的情况下便作出投资选择的投资人不计其数，即使互联网金融平台通常会对融资人进行资质审查（注①当前互联网金融平台对融资人进行审核的程序和标准已越来越高，如据日前的新闻，某男子杀害女友后用尸体进行网贷，在“人脸识别”过程中被平台工作人员识破并报警。），但审查结果往往不作为对外公示项存在，而是进行一定的技术处理，这就可能导致投资人不了解融资人的真实信息。在融资人出现问题时，投资人无法通过便捷有效的途径及时止损，追回债务，例如：找不到适格的被告。

（三）融资人债务情况披露不足。投资人在对外出资时，通常对收益抱有较高期待，必然会参考借款人现今财务状况是否债务累累，是否能如期还款等。但目前鲜有平台披露该项内容，在获取信息不对称的前提下，将增加平台投资人的投资风险。

（四）借款合同有效性不足。借款合同是投资人维护自身权益（追债）的最重要依据，但据有关机构调查，目前很多互联网金融平台没有提供借款合同，或者虽有借款合同但融资人的信息不全面（同一人在不同的平台上借款的情况并不少见），则这样的借款合同的有效性是值得怀疑的。

融资人信息披露地不准确、不完整，加之其本身的征信（注②据悉，在2019年3月的全国两会上，人民银行副行长陈雨露表示互联网金融机构未来将纳入征信系统，以打击遏制恶意借贷．互联网金融机构将纳入征信系统 打击遏制恶意借贷[EB/OL]．（2019-03-15）[2021-04-20]．https：//news．sina．com．cn/c/2019-03-15/doc-ihrfqzkc4022206．shtml．日前已有P2P网贷纳入征信体系的规定，但尚未延展到整个互联网金融领域。）、运营状况、财务状况等重要信息也存在不准备、不完整性，这就造成投资人获得的信息不完整，投资人对融资人缺乏了解，投资风险和金融消费者利益受损的可能性也随之扩大。从制度和技术层面分析，互联网金融融资人信息披露不准确和不完整的主要原因在于：一是信息披露成本较大且影响借贷速度。互联网金融平台所要披露的信息在理论上面广量大，如要全面落实则需要的时间成本、经济成本等较为可观，尤其易使放款速度被人为延迟，因此很多平台也只能披露一些最基本的信息给投资人。二是缺乏统一的规范。互联网金融作为新兴行业，因发展较快而缺乏很多相关的法律法规。以信息披露而言，缺乏如证券法对上市公司信息披露那种完整齐备的体系性规范要求。因此如果要实现信息披露的准确性和完整性，尚有待法律法规给出统一的标准和明确的要求。三是互联网金融平台缺乏完整准确披露信息的主观动力。目前，虽经多轮“洗牌”，但互联网金融平台依然企业众多，竞争激烈。为吸引投资人，在披露融资人信息的时候，各平台对于不利于投资人做出投资决定的信息就尽量不会披露，加之出于维护融资人商业秘密和个人隐私等考量，导致互联网金融平台缺乏完整、准确披露信息的主观动力。

二、互联网金融融资人信息披露的价值意义与实现途径

如前所述，融资人信息披露不准备、不完整可能会损害投资人的利益，并产生影响互联网金融秩序等后续问题。因此有必要重视并保证融资人信息披露的准确性和完整性，其价值意义在于：

（一）有效降低因投资等引起的金融风险。以众多已暂停服务、倒闭的互联网金融平台而言，背后或多或少都存在融资人携款跑路、非法集资等严重问题。因此发展良好的互联网金融平台必须对融资人要求严格，要求信息披露准确和完整，并及时、全面展示给投资人。准确完整的信息披露是互联网金融行业的自我规范的重要表现，是通过良好的内部治理机制和完整的风险防控机制以吸引投资的主要渠道，更是互联网金融企业提升自我竞争力的有效手段。

（二）有效保障投资人权益。只有融资人信息披露准确完整，投资人才能更多的判断风险，了解融资人的基本情况及债务履行能力，进而作出是否投资的决定，才能使资金动向更透明，更好地维护自身权益。

（三）有效协助落实监管责任。互联网金融行业的发展离不开监管方的监管，为有效监管互联网金融交易，维护金融秩序和保护金融消费者（含投资人）权益，监管方必须动态、全面、完整地掌握融资人的情况和资金活动方向。唯其如此，当融资人出现问题时，监管方才能根据已掌握的信息可以及时、准确地发现问题，从而最大程度地保护金融消费者的利益，维护金融市场的秩序。

近年来，中国互联网金融协会已先后召开了互联网金融信息披露制度论坛和互联网金融信息披露研讨会，并于2016年10月发布了《中国互联网金融协会信息披露自律管理规范》，该规范共三十条，定义并规范了八十六项披露指标，分为从业机构信息、平台运营信息与项目信息等三大项。但信息披露制度目前仅为行业“自律管理规范”，主要依靠会员单位的自律管理，由于缺乏强制力而有流于形式和停留在纸面之上。因此，唯有总结和吸纳该自律管理规范的合理内核以及会员、监管方在实践中发现的问题并将之上升到法律法规层面，才能真正实现融资人信息披露的准确和完整。具体做法是：

（一）建立融资人信息披露法律法规制度。应当完善信息披露流程，规定专门人员负责信息披露工作，按法律法规以及监管方和相关文件的规定披露信息，确保融资人披露的信息真实有效且简单明了，使投资者能够快速了解融资人的整体信息。

（二）加强互联网金融平台的信息披露工作。平台吸引投资人的目的很合理，但应当通过正确的方式方法而不能刻意隐瞒不利于吸引投资的融资人信息。应强化平台的信息披露法定义务，对不履行或不如实履行信息披露义务的平台予以强制性处罚，使得平台投资透明化，有效维护投资人合法权益并进而保障平台的稳步经营。

（三）平衡融资人的信息披露与商业秘密和隐私保护。互联网平台在披露融资人的信息时要依法识别是否属于商业秘密和个人隐私，如属于商业秘密和个人隐私则不可披露。但也要防止以保护商业秘密和个人隐私为由而瞒报、漏报融资人依法应当披露的信息。

三、结语

上文简要分析了互联网金融融资人信息披露的现状、问题与立法建议。作为互联网金融信息披露制度的核心内容，包括融资人基本信息、财务状况、运营状况、负债情况、项目内容等信息只有依法依规向投资人披露并承担相应的法律责任，才能使投资人对互联网金融平台有信任感，也因此才能在“一地鸡毛”的当前状况下继续投资平台，最终促进互联网金融行业的整体健康发展。