摘要：作为金融业四大支柱之一，信托业近年来发展步入“十字路口”，在经历近10年的飞速发展后，信托业管理资产规模快速缩水，个别信托公司陷入困境，其中暴露出的治理问题值得深思。信托公司面临的治理问题绝非仅仅是股东与经营层的委托代理问题，还关系投资者权益保护、金融系统稳定，国有背景信托公司治理还与党建息息相关。本文试图通过分析，找出信托公司最适治理方式，从而寻求信托公司稳健发展之路，最终推动信托业高质量发展行稳致远。

关键词：信托公司;公司治理;金融风险

公司治理是企业稳健发展的前提条件。金融业作为与资金打交道的、经营风险的行业，具有较强外部性，若不能实现稳健发展，将会带来较大的外部影响。信托公司作为金融机构，一端获取高净值客户、工商企业、上市公司及金融同业资金，另一端向地方平台公司发放贷款、投资企业债券或上市公司股票，动辄数千亿，牵涉甚广，直接关系社会和金融稳定。一旦治理出现问题，将直接影响投资人权益，甚至会影响社会稳定。因此，信托公司的公司治理比一般企业更为重要，完善其公司治理是一项非常关键的命题。但在過往信托业飞速发展的过程中，个别公司忽视了公司治理的重要性，导致如今负面缠身。摆在眼前的安信信托、四川信托陷入经营困境，新时代信托、新华信托被接管以及吉林信托等公司负面缠身，都或多或少与公司治理相关。亡羊补牢，为时不晚。此时探讨信托公司治理具有极强的现实意义。

一、信托公司治理的重要性

近年来，信托公司治理问题频频暴露。2021年2月，大连银保监局公告，华信信托治理机制失效，正在监管部门和地方政府指导下开展风险处置工作。类似地，2019年8月吉林银保监局指出，吉林信托治理机制长期严重缺失。需要说明的是，存在治理问题的信托公司可能要远多于被监管点名的。一个实际情况是，往往在信托公司已经出现问题后监管才点出其治理存在的缺陷。在大连银保监局公告前，华信信托内部矛盾已经不可调和，董事长因持械伤害总裁，被公安机关依法批捕。吉林信托则是负面舆情缠身，除风险项目外，其三任董事长连续落马，第四任再被调查。

可见，信托公司治理容易出现问题，出问题后又会带来十分重大的负面影响。一是影响企业稳健发展。若治理不完善，公司内部就会失衡，从而导致权力缺乏制约，一把手说了算的情况，进一步导致公司内部风险控制、审计和纪律监督形同虚设，公司发展偏离正常轨道。同时，由于信托公司规模较大，截至2020年末，每家信托公司平均规模3013亿元。这意味着，一旦信托公司因公司治理，影响企业发展，将会带来较大的负面影响。二是影响股东权益。若公司治理不完善，则难以保证股东大会、董事会的意志在经营层实际决策过程中得到体现。在缺乏监督的情况，经营层往往会谋求自身利益最大化，从而造成股东权益受损。举例而言，华信信托2020年实现营收-16.78亿元，净利润-26.52亿元，对股东权益形成较大影响。三是影响投资人权益和社会稳定。由于信息不对称，购买信托产品的投资人往往难以了解所购产品及受托公司的全面情况，一旦公司治理不完善，导致风控薄弱，则容易面临投资损失。由于金融风险具有一定隐蔽性和滞后性，公司治理面临的问题往往不会通过财务数据及时显现，导致监管难以及时实施监管，导致危机真正爆发时往往数额巨大，从而带来较强的社会负面影响。比如公司治理出现问题的信托公司往往会出现更加严重的产品延期，导致投资者权益受损。

二、信托公司治理面临的问题

自2001年《信托法》颁布以来，信托业经历20余年发展，“一体三翼”监管架构日趋成熟，“一法三规”制度体系日益完善，信托公司治理也逐步完善，应该说当前信托业总体形成了较为合理的治理组织架构，信托公司普遍建立“三会一层”治理架构，基本形成董监高各司其职、有效制衡、协调运作的总体局面。但由于信托业规范发展时间较短，部分公司存在一些治理问题既是必然，也是现实情况。就目前来看，主要是存在以下问题：

一是股权高度集中。统计数据显示，信托业第一大股东持股比例在50%以上的公司约在50家左右，部分公司股权一股独大。股权高度集中有助于股东对公司的控制力明显增强，但由于其控制力过强，也会使得董事、监事甚至中介机构缺乏独立性，进而导致决策失误，或侵占小股东利益。更严重的是个别民营企业通过层层嵌套，利用多个壳公司持股，从而对信托公司实现“隐性”控制，或者通过信托计划持股，导致实际控制人不明的情况，从而造成较为严重的金融风险隐患。这种情况在新时代信托和新华信托表现较为明显，其背后的明天系通过复杂的股权关联对两家公司实现控制，严重背离金融服务实体的初心，最终落得被接管的结局。

二是关联交易普遍。统计数据显示，信托公司关联交易额较大，个别信托公司的关联交易方或交易额明显高于行业平均水平。虽然关联交易能够降低谈判成本和交易成本，提高交易频率，但是频繁的关联交易也可能存在着交易双方从中谋利、侵犯中小股东权益的情况。近期比较受媒体关注的是，安信信托、四川信托的关联交易，这类关联交易且不提其他风险，导致风险传染是显而易见的。

三是治理结构不佳。研究数据显示，信托公司董事长兼任总裁的情况较为普遍。这种情况虽然决策速度快，能节约公司开支，但这使得公司治理架构缺失，也不利于信托公司专业化展业。另外，信托公司董事会人数构成差别较大，从3人到13人不等。董事会人数多可能会带来决策效率低、成本上升等问题，但人数过少有难以实现集体决策。以吉林信托为例，其2018年董事会成员仅有3人，因董事人数不足，当年未召开董事会。

四是治理架构难以有效运营。当然股权高度集中、关联交易普遍和治理结构不佳，不一定必然意味着公司治理有问题，不少公司虽然股权高度集中，公司治理也不错，所以完善内部治理这一命题下，公司内部治理架构是否有效运营也非常重要。这也正是一些公司面临的问题，不少公司治理架构治理形似而神不似，难以真正做到董监高各司其职、有效制衡、协调运作。主要有以下方面：一是由于每个管理人员的背景、能力、资源以及在公司的职位各不相同，容易形成小团体，从而出现一个人说了算的情况。二是由于人际关系、部门失职及金融交易等事项本身存在的隐蔽性，容易导致内部监督机制实质缺失。三是由于制度不完善或不合实际，导致部分职责无法有效执行。四是由于信托文化缺失，一切围绕利益展开，导致公司发展背离初心。这些情况都会在一定程度上影响“三会一层”治理架构效性运行。

三、加强信托公司治理的建议

为更好地找到信托公司治理失衡的根源所在，提出对策，我们可以从信托公司治理面临的表象问题进一步分析其深层问题。在信托公司治理中，面临的核心问题还是股东与经营层的委托代理问题。除此之外，还需要协调好与上级党委、监管部门及投资者的关系，监管部门也应适当予以指导、监督。结合上述分析，完善信托公司治理，应在以下几方面加大力度。

一是强化外部监管。公司治理单靠公司内部约束难以实现，尤其是在金融这个与资金打交道的行业，外部监管非常重要。近年来，银保监部门通过采取出台一系列规制文件，补齐制度短板;发布银行业保险业公司治理三年行动方案，对未来公司治理监管工作进行统筹安排;开展股东股权和关联交易重点领域专项整治;进一步完善投资者保护机制等措施，已经有效提升信托公司治理水平。下一步，建议监管部门继续强化监管，控制信托公司股权集中风险及关联交易。

二是完善“三会一层”架构，厘清职责。要建立和完善“三会一层”工作机制，董事会对股东大会负责，承担信托公司发展和风险最终责任，董事长将专项管理交由各专业委员会负责，日常经营管理交由高管层负责，高管层做好日常經营管理工作，监事会代表股东和利益相关方做好监督工作。完善董事会组织架构，董事会应以7-8人为宜。董事长、监事长和总裁不要出现长期兼任。做实监事会职能，加强监管联动，真正对公司内部各项事务起到监督作用。

三是加强内控机制建设。完善制度流程体系，及时更新制度、优化流程，保障员工行为及业务开展体现治理要求。完善内部约束机制，推动前、中、后台部门之间形成相互支持、相互监督的良好格局。 同时，为内部控制机制的发挥左右搭建相应保障支撑体系，包括考核体系、信息系统及追责机制。

四是加强党的建设。全面完善党委议事规则、“三重一大”制度、前置审议事项清单等，使党委发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。将重大事项决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用等全面纳入党委会议事范畴。严格落实党管干部原则。持续加强党组织标准化规范化建设。深化“党建+”，推动党建与经营深度融合。

五是开展信托文化建设。银保监会副主席黄洪要求，信托公司要围绕受托人的中心地位，打造守正、忠实、专业的受托人文化。信托公司应以此要求为基础，深入推进信托文化建设，为完善公司治理营造良好文化氛围。

在新时代背景下，信托公司只有做好以上工作，才能形成良好的公司治理体系，更好地推进公司实现健康可持续发展，真正成为综合金融服务的示范者、实体经济发展的支持者和人民美好生活的服务者。

作者简介：张奇（1990-），男，湖北洪湖人，中国人民大学汉青金融学院硕士研究生，主要研究方向为金融。