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引言

自2018年国内宏观经济开始承压、A股表现不容乐观后，2018年二季度开始，由于可转债既有股权性又有债权性，可转债一度成为市场投资热点。据统计，2019年A股公募已发行可转债总规模为2,717.66亿元，包含126支只债券，可转债融资已成为上市公司再融资的重要手段，掌握可转债全生命周期的会计和税务处理对上市公司财务人员非常重要。

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》：企业所发行的非衍生工具可能同时包含金融负债成分和权益工具成分。对于复合金融工具，发行方应于初始确认时将各组成部分分别分类为金融负债、金融资产或权益工具。一般情况下，上市公司发行的可转债为复合金融工具，本文将通过案例分析的形式对可转债全生命周期涉及的会计和税务处理进行梳理，主要分为发行、使用、行权和赎回等交易环节。

一、发行

案例：甲公司是一家主营垃圾焚烧发电业务的上市公司，经批准，甲公司于2019年1月1日按面值发行分期付息、到期一次还本的可转债10亿元，每张面值100元。根据可转债募集说明书的约定，可转债的期限为5年，票面年利率分别为：0.5%、1%、1.5%、2%、5%；该债券的利息自发行之日起每年支付一次，起息日为2019年1月1日，付息日为该债券发行之日起每满一年的当日；发行6个月后可转股，初始转股价格为每股10元，当达到发行时约定条件时，公司可提前赎回。发行可转债募集资金用于甲公司垃圾焚烧发电项目的建设。发行时二级市场上与之类似的没有附带转换权的债券市场利率为5%；在当期付息前转股的，不考虑利息的影响，按债券面值及初始转股价格计算转股数量。所得税税率为25%。

（1）会计处理：根据以上资料，计算得出可转债的负债成分公允价值为86,594.63万元（未来每年支付利息和到期偿还本金的现值，折现率为5%），应确认应付债券—可转债（面值）100,000.00万元，应付债券—可转债（利息调整）13,405.37万元。权益成分的公允价值为100,000.00-86,594.63=13,405.37万元，应确认为其他权益工具。2019年应按实际利率法计提利息费用为4,329.73万元，按票面利率应计提应付利息500万元。

（2）所得税处理：目前，国内税收法规尚未对可转债的利息费用税前扣除问题进行明确规定，公司应与主管税务机关进行充分沟通，明确可转债利息费用的税前扣除问题。一般来说，主管税务机关仅允许在税前扣除根据面值和票面利率计算的利息费用，因此按实际利率法确认的利息费用需调增同时票面利息费用调减。在该情形下，负债成分的计税基础为面值，大于负债成分的账面价值，产生暂时性差异。根据《国际会计准则第12号——所得税会计》第二十三条，企业应确认该暂时性差异所产生的递延所得税负债，递延所得税直接借记入权益成分的账面金额，同时递延所得税负债的后续变化应在利润表中作为递延所得税费用（收益）予以确认。发行日会计分录：借记其他权益工具3,351.34万元，贷记递延所得税负债3,351.34万元。后续确认利息费用会计分录：借记递延所得税负债957.43万元，贷记所得税费用957.43万元。

二、使用

甲公司取得募集资金后，采用无息贷款的方式，将募集资金借予为新建项目成立的项目公司，期限为5年。

（1）会计处理：根据《〈企业会计准则第22——金融工具确认和计量〉应用指南》：一项不带息的长期贷款或应收款项公允价值的估计数是以信用等级相当的类似金融工具的当前市场利率，对所有未来现金收款额折现所得出的现值。任何额外支付的金额应作为一项费用或收益的抵减项处理，除非其符合确认为其他类型资产的条件。因此，甲公司需要将借予子公司的无息贷款进行折现（100,000.00×（P/S，5%，5）），作为金融工具初始确认时的公允价值，后续按实际利率法以摊余成本计量。公允价值和贷款金额的差异，作为母公司对子公司的投入。母公司会计分录：①借记长期应收款78,352.62万元，贷记长期股权投资21,647.38万元、银行存款100,000.00万元；②借记长期应收款3,917.63万元，贷记财务费用3,917.63万元。子公司会计处理：①借记银行存款100,000.00万元，贷记长期应付款78,352.62万元、资本公积21,647.38万元；②借记财务费用3,917.63，贷记长期应付款3,917.63万元。

表1

（2）所得税处理：甲公司募集资金的专项用途即是要用于子公司的项目建设，母子公司根据会计准则规定所确认的利息收入和利息费用，应进行纳税调整，母公司利息收入调减，子公司利息费用调增。

三、行权

2020年1月1日，甲公司支付可转债利息后，有20%的可转债持有者行权，将其持有的可转债转换为甲公司普通股股票，共转股2,000.00股。

（1）会计处理：在可转债转换时，应终止确认负债成分，并将其确认为权益，可转债转换时不产生损益。2020年1月1日付息后，可转债负债成分的摊余成本为90,424.36万元（86,594.63+4,329.73-500.00），转股部分对应的账面价值为18,084.87万元，权益部分对应的账面价值为2,681.07万元，可转债和其他权益工具的账面价值与股本的差额18,765.94万元（18,084.87+2,681.07-2,000.00）记入资本公积。

（2）所得税处理：对于已转股部分，转股时所对应的递延所得税负债余额670.27万元（3,351.34×20%）应贷记资本公积。

四、赎回

2022年1月1日，甲公司付息后，累计已有80%的可转债转股。甲公司提前赎回的条件达到，按面值提前赎回可转债，赎回价款2亿元。

（1）会计处理：企业通过在到期日前赎回或回购而终止一项仍具有转权的可转换工具时，应在交易日将赎回或回购所支付的价款以及发生的交易费用分配至该工具的权益成分和负债成分。分配价款和交易费用的方法应与该工具发行时采用的分配方法一致。价款和交易费用分配后，所产生的利得或损失应分别根据权益成分和负债成分所适用的会计原则进行处理，分配至权益成分的款项计入权益，与债务成分相关的利得或损失计入当期损益。赎回日，甲公司可转债的摊余成本为19,428.57万元，其他权益工具的余额为2,010.81万元（（13,405.37-3,351.34）×20%），价款的分配情况如表1所示。

表1负债成分的差额1,304.38万元贷记财务费用，权益成分的差额135.00万元贷记资本公积。

（2）所得税处理：由于可转债的计税基础为其面值，从税收角度来讲，甲公司按面值赎回可转债不会产生应纳税所得，因此可转债赎回产生的收益1,304.38万元在所得税汇算时应纳税调减。赎回日，其他权益工具所对应的递延所得负债余额为670.27万元（3,351.34×20%）应贷记资本公积。

结语

可转债兼具股权性和债权性，在可转债交易的各个环节，均会有会计处理和所得税处理的差异。会计处理上，企业会计准则的规定已明确，公司需要将可转债的负债成分和权益成分进行拆分，并根据不同的交易情况分别进行处理。所得税处理上，目前不同主管税务机关的观点不同，多数税务机关只认同可转债票面利率计算的利息在企业所得税前列支，不认可会计上按实际利率法确认的财务费用，导致不同地区的公司实际税负将产生较大差异。

笔者认为可转债之所以票面利率远低于市场利率，是因为投资者除收取固定利息外同时具有转股的选择权，公司按实际利率法计算的财务费用才是公司实际承担的费用。建议借鉴上市公司股权激励视同上市公司为员工支出的工资薪金支出允许在实际行权年度企业所得税前列支，可转债按实际利率法计算的财务费用也视同公司的实际利息支出，允许在利息支付年度企业所得税前列支，希望税务部门能尽快出台相应政策法规明确可转债的税务处理。