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一、可转债概述

可转债是一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通股股票的特殊企业债券，通常具有较低的票面利率。可转债券兼具有债券和股票的特性。一是债权性。可转债有规定的利率和期限。投资者可以选择持有债券到期，收取本金和利息。二是股权性。可转债在转换成股票前为债券，但转换成股票后，原债券持有人就由债权人变成了公司股东，可参与企业的经营决策和红利分配。三是可转换性。可转债发行时约定，债券持有者可按发行时约定的价格将债券转换成公司普通股股票；也可继续持有债券，直到提前赎回时或偿还期满时收取本金和利息，或在流通市场出售变现。

二、案例分析

A 银行拟发行可转债，本次可转债持有者可在发行完成6 个月后，按照转股价格将其持有的可转债转为A 银行股票。B 公司为国有控股公司，已持有A 银行1 亿股，B 公司持有A 银行股票拟不计划长期持有，拟根据公司资金需求和市场表现择机出售。作为其股东，享有可转债优先配售权，就本次是否参与购买该银行可转债，做以下分析：

（一）产品投资价值分析

可转债收益主要包括两方面：一是票息回报。可转债转股前，可每年定期获得利息，如6 年期满不选择转股，发行人将以高于票面的价格赎回。二是资本利得。可转债持有者可在发行6 个月后，按转股价择机将可转债转换为发行人股票，获取资本利得。股价上涨也将带来可转债价格上涨，可转债价格将于其转股权价值趋同，亦可直接出售获利。

1.资收益

（1）票息回报

可转债相较于普通债券，利息较低。在前期做决策分析时，因A 银行尚未正式发布公告，无法获知其债券利息，参看2019 年2-3 月部分发行的可转债利息如表1 所示。

如B 公司拟购买A 公司可转债仅作为债券投资，计划持有至到期，即到期后不转股，仅选择利息收入，因可转债利息较低，远低于公司的融资成本，因此投资价值较小，不产生经济效益，并不建议以该种方式持有。

表1

根据以上B 公司的持有目的，即旨在短期持有，赚取价差，计入“交易性金融资产”核算。

（2）资本利得

若B 公司在可转债发行6 个月后，按转股价择机将可转债转换为A 银行的股票，因B 公司持有的A 银行股票已计入“以公允价值计量的可供出售金融资产”，故新转股部分也将与原持有股票一并计入“以公允价值计量的可供出售金融资产”，根据最新会计准则规定，因公司既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，A 股价变动会导致公司其他综合收益变动，同时影响公司所有者权益，并不影响B 公司当期损益。转股后，公司可获得A 银行每年利润分红。

根据以上B 公司的持有目的，即旨在长期持有，并到期转换成股票并继续持有，以“实质终于形式”的原则，计入“以公允价值计量的可供出售金融资产”。

（3）市场出售变现

公司可将所持有的可转债适时在市场直接出售变现，获得一定的投资收益。

会计处理同短期持有，即计入“交易性金融资产”核算。

（4）对持股比例影响

A 银行本次可转债持有者可在发行完成6 个月后，按照转股价格将其持有的可转债转为A 银行股票，其总股本会有所增加。若B 公司未参与其可转债优先配售并转股，则持股比例将被动摊薄。

2.资风险

（1）可转债价格波动风险

若B 公司持有A 银行可转债，且计划直接在市场出售，会面临可转债价格随市场情况波动的风险。

（2）股价波动风险

若B 公司将可转债转换为A 银行的股票，会面临A 银行股价波动风险。

（二）上市公司需履行决策程序

因可转债具有债券和股票双层性质，可按按短期投资或长期股权投资决策程序，因短期投资决策程序严于长期股权投资，故应参照短期投资决策程序。

（三）案例综合分析

若将其仅作为债券投资，收益较低，占用公司资金，不产生经济效益且机会成本较高；

若计划在市场直接出售获益，存在一定风险，且收益率很低；

若计划转换为股票，虽可获得分红款，但就算A 银行股价变动，也无法直观体现在B 公司当期利润中，仅反映在其他综合收益变动，且A 银行股价随市场情况波动，存在一定投资风险。

鉴于A 公司目前并不计划长期持有A银行股票，且放弃可转债优先配售权导致持股比例摊薄对公司影响不大，故综合分析A银行可转债投资价值不高。

故根据上面案例思路，公司是否选择购买可转债，一是取决于公司经营方向；二是取决于其对未来经济形势和股市的预期。