曾东

（广东财经大学，广东 广州 510000）

一、引言

为促进我国资本市场的不断发展和完善，以及支持上市公司进行市值管理的目标，为此，国务院于2014年5月出台了“新国九条”。然而部分上市公司股东利用我国资本市场管理的漏洞，打着市值管理的幌子，不断地和各种私募机构以及市值管理机构进行“伪市值管理管理”的操作，为自己谋取巨额私利。这不仅背离了公司进行市值管理的初衷，而且还严重扰乱了资本市场的秩序，同时也侵害了大量中小股东的利益。针对我国上市公司市值管理的现状，对上市公司的进行“伪市值管理”的原因进行分析就显得很有必要，并以此来促进我国资本市场的有序发展提供一些合理化建议。

二、上市公司市值管理概述

（一）市值管理的含义

对于市值管理的含义，不同的学者对其理解不一样，目前虽无其确定的表述，但究其本质实际上却是一样的：上市公司以公司市值为信号，利用各种科学合理的手段，进行一系列合规合法的操作，以此来实现公司和股东价值最大化的战略目标。

（二）伪市值管理的含义

根据我国学者对“伪市值管理”的研究，“伪市值管理”的含义可以大致归纳如下：上市公司的管理者或大股东为了实现个人利益的最大化，私下联合一些市值管理机构或私募机构，在信息不对称以及内外部监管不到位情况下，利用内部交易，股价操纵等手段，以市值管理管理为名义而进行的一些违规违法操作。

（三）我国上市公司市值管理现状

由于我国资本市场发展的不成熟和相关制度的不健全，真正进行以市值管理为目标的企业少之又少，进行市值管理的公司大部都是为了配合公司的控制人或大股东实施减持套利行为，假借市值管理之名，迎合市场的热点，通过虚假交易、披露虚假信息等手段，对股价进行操纵。这不仅严重扰乱了我国资本市场的秩序，还侵害了大量少数股东的权益。根据证监会发布的数据显示，仅2017年，被证监会立案调查的案件就多达312起，其中“伪市值管理”案件就有28起，在这之前更有类似“中科云网”“宏达新材”等典型企业被通报点名。由此可见，我国上市公司市值管理现状还是令人担忧的，需要有关监管部门对此种现象进行进一步治理。

三、上市公司“伪市值管理”主要原因分析

（一）上市公司股东对市值管理存在不足

在对上市公司的价值衡量过程中，由于公司的股价是衡量公司价值的直接信号，因此在实际操作过程中，一些上市公司股东就认为股价的上升就代表公司的价值的提高，就代表公司股东价值的最大化。所以为了提升公司的股价，公司的股东就去迎合市场炒作的热点，编制各种虚假信息，利用大宗交易等手段对股价进行操纵，从而达到“伪市值管理”的目标。但是公司的价值绝不仅仅是股份的数量乘以股价来衡量的，公司的价值是由多方面的因素决定的，包括公司的战略布局和结构治理、国家的内外部的宏观经济因素以及证券市场的因素，这些因素的存在或多或少都会影响公司的价值。也正是由于这些认识偏知的存在，我国的“伪市值管理”的现象才会层出不穷，这严重扰乱了市场的秩序。

（二）公司治理结构不完善，对大股东缺乏有效监督

目前，由于我国上市公司大部分都是由中小企业发展而来，虽然在上市过程中公司股权状况有了一定的分散，但仍然存在不少的上市公司的治理结构中存在“一股独大”的局面。在我国公司的治理结构中，董事会的独立董事和监事会成员不少都是由公司的实际控制人或大股东直接任命的，也正是由于这种“任人唯贤”的现象的存在，公司的董事会和监事会有时就会形同虚设，很容易被大股东直接绕过。而一旦在公司利益分配过程中，如果大股东觉得自己的付出成本和收益不成正比，这时大股东可能单独或者联合一些“关系亲密”的股东勾结私募基金等机构，借以市值管理的虚名，在市场上编造一些虚假的信息，营造公司利好的信息，再利用股价操纵等手段为自己肆意谋取私利。同时又因为公司的监事会的独立性不够以及内幕交易的隐秘性，对大股东“伪市值管理”的手法难以察觉，所以就会经常出现侵害中小股东权益的事。

（三）缺乏市值管理的制度规范，信息披露监管不到位

从我国资本市场现有的法律规范来看，除了现有的“新国九条”明确提出了要对上市公司的市值管理进行鼓励之外，再也没有其他法律或文件对市值管理的规范进行过相关表述。同时对于市值管理的概念、处罚和监管机制、相关主体的责任也没有任何表述，这就导致一些上市公司大行市值管理之名，却行违法犯罪、谋取私利之实。在证券机构对上市公司进行监管过程中，主要是根据上市公司强制要求披露的信息进行监管，而对于上市公司志愿披露的信息却无法做到有效监管。也正是由于此项监管空白的存在，上市公司在进行信息披露时，对于一些私下交易、内幕交易和口头协议，上市公司可以灵活多变的方式进行披露或直接选择不予以披露，这就给监管机构的监管带来很大的困难，导致对相关违规主体的监管缺位经常发生。

四、上市公司“伪市值管理”的治理对策

（一）树立正确的市值管理观念

由于我国资本市场上市值管理之风盛行，然而大多数上市公司对于市值管理仍然存在认识误区，这就要求上市公司在进行市值管理时树立正确的市值管理理念显得很有必要。上市公司在进行市值管理时，要正确认识到公司的市值管理并不等于股价管理，在进行市值管理时，应根据公司经营发展的实际情况以及结合市场的情况，制定正确有效的市值管理方案，选择合适的市值管理方式对市值进行管理，而不仅仅只是对股价进行操纵，这样才能有效达到公司市值管理的目的。而且上市公司也应区分市值管理和“伪市值管理”，公司在进行市值管理管理中要坚守法律法规的底线，重视保护中小股东的权益，以价值创造为基础，这样才能实现公司股东和公司价值的最大化。

（二）完善公司治理结构，对大股东形成有效制约

科学合理的公司治理结构不仅可以保障公司运行高效，而且还能有效提高公司的市值管理水平。在对“伪市值管理”的治理中，上市公司应该努力完善公司的治理结构，在董事会成员中应提高独立董事的占比，在监事会成员中也应努力避免是公司实际控制人或大股东的直系亲属，此外董事会的选举中也可以实行差额选举制，即各股东都有对董事会成员的提名权，然后对相关候选人进行一致表决，这样可以有效避免大股东的权力过于集中。不仅如此，上市公司也应完善公司的内部治理体系，出台相应的规章制度，切实保障公司董事会在相关会议的话语权和监督权以及董事会和监事会的独立性。

（三）完善公司市值管理法律制度，明确公司信息披露范围

由于我国的法律法规在市值管理方面并不是很健全，导致一些上市公司“伪市值管理”的违法行为时有发生，因此监管机构出台有关市值管理的法律规范就显得很有必要。在出台的法律规范中，应明确哪些属于“伪市值管理”的违法行为，在进行市值管理中哪些信息要求强制披露，同时也应增加上市公司“伪市值管理”违法行为的处罚力度，提高违法犯罪成本，这样才能对相关违法主体形成有效的震慑力。不仅如此，监管部门也应该转变监管理念，创新监管方式，例如可以利用大数据、区块链等新技术对市值管理活动进行监管，同时监管部门在监管过程中也可以事后监督改为事前预判和事中监督，及时查处相关的违法违规行为。

五、结束语

部分上市公司的“伪市值管理”行为，不仅严重阻碍了资本市场的有序发展，还伤害了广大投资者的信心。为了使上市公司实行合法合规的市值管理目标，这需要公司的治理结构的完善、市值管理法规的出台和有关监管机构认真履行监管职责。只有这样，我国证券市场才能合理有序发展，公司才能实现价值管理的最大化目标。