郑煜琦 汤新华

一、引言

近年来,我国上市公司高溢价并购已成常态化，产生的高商誉进而导致商誉减值风险加剧，严重损伤了投资者对资本市场的信心，同时也对审计师构成了巨大的审计压力。审计师作为独立第三方，应对上市公司新增溢价并购行为保持谨慎性，可能相应提高审计定价。

当期溢价并购产生的新增商誉是后续商誉减值风险的源头，考察审计师对其投入审计资源和关注程度具有一定现实意义，却鲜有文献研究当期新增商誉对审计定价的影响和作用机制。基于此，本文以2010-2017年A股上市公司为样本，研究溢价并购对审计定价的影响，以及上期盈余情况和两权分离的调节效应。研究结果显示，上市公司的溢价并购行为促使审计定价提升，并且上期盈利和两权分离越大的企业，审计定价越高。

本文的研究贡献主要在以下方面：（1）本文以商誉新增额度量当期溢价并购，并分析溢价并购对审计定价的影响路径，丰富了并购与审计定价领域的相关文献。（2）实践方面，这一研究有助于监管部门了解审计师对溢价并购行为环节的审计资源投入程度，强化对当期溢价并购的监管。

二、制度背景和理论分析

在制度方面，相关部门针对高溢价并购问题频发的现象已引起高度重视，对审计提出了更高要求。早在2017年2月，证监会在《关于加强对并购重组商誉有关审核及披露的监管的提案》答复中提出，要加强企业并购审核和收购企业对被收购业务的信息披露的建议。财政部于2019年3月召开证券资格会计师事务所年报审计风险警示会,并就加强商誉审计监管工作作出布置。证监会在2019年7月《证监会发布2018年上市公司年报会计监管报告》中指出，部分上市公司前期并购扩张过程中未充分识别有关风险，且由于未考虑业绩承诺的影响、或有对价因素和可辨认净资产确认不充分等导致商誉初始确认虚高。因此，注册会计师亟需加强对新增商誉的监管，确保上市公司有效地执行会计准则、提升会计信息质量，以完成查错揭弊和财务报表公允性的双重审计目标。

在理论方面，企业当期溢价并购行为亟待得到审计师的极大关注。一方面从审计需求的信息理论出发，认为审计的本质是提高财务信息的可信性和增进财务信息价值，而商誉是投资者在财务报表层面对溢价并购最直观的认知，有必要对新增商誉进行严格审计。另一方面,从风险导向理论出发，风险导向审计以战略风险分析为起点，而溢价并购归根结底是企业战略问题。然而在实务中，鲜有会计师事务所因被审单位发生巨额商誉减值而受到牵连，审计师对新增商誉的重视程度仍受到挑战。商誉风险在形成之源缺乏严格的监管和约束，以至于并购后利益输送、盈余管理等现象层出不穷，为后期商誉减值埋下隐患。因此，本文考察审计师是否对当期溢价并购行为投入更高的审计成本，并充分识别商誉风险。

三、文献综述与研究假说

（一）溢价并购与审计定价

高溢价并购容易引发较高风险并造成负面经济后果。高溢价并购产生的商誉成本对企业的经营业绩造成不利影响（郑海英等，2014），并购溢价率越高，经济协同效应越弱，引发商誉减值的可能性越大，股票收益率波动越大（刘喜和和王洁远，2019），对股价崩盘风险产生正向影响（刘超等，2019）等。审计在对高溢价并购行为应起到外部监督作用，注册会计师有必要在上市公司并购交易事发前即与公司管理层进行充分沟通，警示大额商誉会对今后的财务状况和经营业绩带来巨大的隐患，从而谨慎确认、降低风险（叶卫民，2019）。而会计师事务所对高风险业务投入了更多的总审计时间和更多较高职员级别的审计时间（Bell et al.，2008），根据成本收益理论，事务所会向被审计单位收取更多的审计费用。有学者研究商誉对审计费用的影响，如郑春美和李晓（2018）实证分析得出在正向或负向盈余管理情况下，商誉期初余额占资产比正向影响审计费用。叶建芳等（2016）认为，商誉减值测试的复杂性和主观性导致事务所投入更大的审计成本，导致审计费用的上升。当期溢价并购产生新增商誉，审计师也将为此投入审计成本并收取风险溢价，从而提高审计定价。基于此，本文提出假设1：

H1a：上市公司当期商誉新增额越高，审计定价越高。

H1b：本期发生新增商誉并购的企业相较于未发生新增商誉的企业，审计定价更高。

H1c：商誉本期增加额占期末总资产比率越高，审计定价越高。

表1 变量定义

表2 主要变量描述性统计分析

表3 单变量检验结果

（二）上期盈余对溢价并购与审计定价的调节效应

上期盈利的企业具备更强的经营能力和更充足的资金，更具有扩张意愿进行并购。审计师倾向对其并购行为投入更多审计资源，包括与企业管理层充分沟通，了解交易情况和提示并购风险，从而提高审计定价。而上期亏损的公司因有更高的破产风险及继续亏损的可能性，经营失败风险大幅增加，并且盈余管理动机相对较强（朱松和陈关亭，2012），事务所对其溢价并购行为的认可程度较低，为其投入的工作量较少。基于此，本文提出假设2：

H2：上市公司上期盈利将加强溢价并购对审计定价的正向影响。

世界动物卫生组织非洲猪瘟参考实验室的专家表示，非洲猪瘟病毒感染家猪虽然病死率高，但是感染这种病毒猪如同老年人一般，行动缓慢，并不像口蹄疫、经典猪瘟那样迅速在场内、场间传播。如果养殖场能坚持执行严格的生物安全措施，切断病毒传播路径，就能够有效保护家猪不受侵害。

（三）两权分离对溢价并购与审计定价的调节效应

公司治理中公司内部的控股股东与公司外部的中小股东之间的代理冲突，即第二类代理问题逐渐引起关注，Faccio等诸多学者研究发现，终极控股股东的控制权与现金流权的分离会产生“掏空效应”。陈旭东等（2013）认为，两权分离越大，终极控制人以盲目并购扩张作为传导机制导致并购绩效恶化。两权分离度较高的上市公司，其终极控制股东通过不当决策转移资产的掏空成本较低，更有可能通过溢价并购行为转移企业资产，从而侵害中小投资者的利益。因此审计师对两权分离度高的企业将保持更高的职业谨慎，投入更多工作量并收取风险溢价。基于此，本文提出假设3：

H3：高两权分离度将加强溢价并购对审计定价的正向影响。

四、研究设计

1.样本选择及数据来源

本文以2010-2017年A股上市公司作为研究样本，根据研究需要，按照以下标准对样本事件进行筛选：（1）剔除缺失重要财务数据的样本；（2）剔除ST和已退市的上市公司；（3）剔除上市不满一年的上市公司。最终样本数为10524个，数据均来自CSMAR数据库。为缓解极端值对本文结论的影响，对所有连续变量在1%和99%分位上进行缩尾处理。依据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，涉及19大行业，除制造业划分二级行业以外，其他行业以大类为标准

2.变量定义

被解释变量审计定价测度取企业当期支付审计费用的自然对数（LnFee），基本符合正态分布。本文选取商誉本期增加额（GW1）、当期是否发生溢价并购（GW2）以及商誉本期增加额占期末总资产比率（GW3）作为解释变量对当期溢价并购进行测度。控制变量的选取参考现有文献的惯常做法。各变量的定义如表1所示。

表4 当期溢价并购对审计定价的影响

表5 上期盈余和两权分离的作用机制检验

3.研究模型设定

五、实证检验及分析

（一）描述性统计

表2为主要变量的描述性统计结果。从中可以看出，GW1均值为6.568，最大值为23.872，说明新增商誉处于较高水平，且各公司溢价并购情况差异较大；GW2的均值为0.379，说明38%的上市公司发生本期溢价并购产生本期新增商誉；GW3的均值为0.020，说明上市公司新增商誉占总资产比率的均值达2%。控制变量Size、Big4、Opinion、Loss等变量均较为合理，与以往文献变量分布无较大差异。

表3列示了新增商誉与审计定价单变量检验的结果，将Lnfee按本期是否新增商誉(GW2)分组对变量的均值差异进行了t检验，并根据本期新增商誉的金额大小再次分组检验。结果表明：审计师对本期发生溢价并购和新增商誉金额高的企业，审计定价更高，结果在1%水平下显著，这初步表明溢价并购会导致审计定价的增加。

表6 稳健性检验结果

（二）多元回归模型检验结果

1.新增商誉对审计定价的影响

表4列示了本期溢价并购对审计定价的回归结果，其中列（1）、列（2）和 列（3） 分 别 是GW1、GW2和GW3作为解释变量的回归结果。在三种测度方式下，新增商誉变量的系数均为正，且在1%水平上通过显著性检验，表明新增商誉显著提高了审计定价，H1a、H1b和H1c分别得到验证。这是由于审计师对上市公司溢价并购行为保持了应有的谨慎性，并对本期新增商誉产生的风险提高了警惕，并为之付出更多的努力。从控制变量的回归结果来看，Size、Big4、Opinion、Loss的系数均显著为正，与已有研究结果一致。

2.上期盈余和两权分离的作用机制

表5 Panel A为上期盈余分组检验的回归结果，可以看出GW1、GW2、GW3在上期盈利的企业中在1%水平上显著为正，但在上期亏损的企业中不显著。这表明本期溢价并购对于审计定价的提高表现在上期盈利的企业，对上期亏损的企业则影响较弱，验证了H2。说明审计师对不同企业的溢价并购行为投入的审计资源有所侧重，对于上期亏损的企业，可能将审计的重心放在非商誉部分。

本文将研究样本按两权分离大小进行分组检验，其中两权分离度小于5%的上市公司定义为低两权分离组，否则定义为高两权分离组。表5 Panel B为回归结果，可以看出高两权分离组在1%水平上显著为正，低两权分离组不显著，说明两权分离程度越大，审计师对发生溢价并购上市公司付出更多的努力，对该公司的审计定价越高，验证了H3。

（三）稳健性检验

1.重新度量变量。为确定主要解释变量对被解释变量的影响程度，对控制变量采用不同的度量方式，将事务所声誉由前四（Big4）替换为前十（Big10），将资产总额（Size）替换为所有者权益总额（Equity），重新度量变量后，研究结论不变。

2.对所有解释变量滞后一期处理。为缓解可能存在的反向因果关系问题，对所有解释变量均进行了滞后一期处理，这同时也检验了溢价并购对审计定价影响的持续性。滞后处理的回归结果均在1%水平下显著，与主检验结果一致。

3.采用固定效应模型回归。研究模型可能存在遗漏变量问题，为了剔除不随时间变化的公司特征的影响，采用固定效应模型进行回归检验。回归结果表明总体与主检验回归结果一致。

六、结论及建议

本文以2010-2017年度A股上市公司作为研究样本，考察当期溢价并购对于审计定价的影响及作用机制。研究发现：本期商誉新增额显著提高审计定价，进一步地，审计师更倾向于对上期盈利和高两权分离的上市公司提高审计收费。

基于研究发现提出三点建议：第一，审计师应加强对上市公司溢价并购的审核和风险识别，谨防商誉初始确认虚高，造成商誉体量较大、后期减值风险高。第二，提高并购业务信息的透明度和可理解性，降低信息不对称产生的风险，使商誉金额回归其真实价值，切实保障会计信息使用者的合法权益。第三，商誉审计应强化对溢价并购业务真实性的审查和对合并对价的合理性验证，以控制高估值、高溢价并购频发的问题。审计师应充分发挥审计作为独立第三方的外部监督职能，监管机构应加强审计师对商誉审计的责任意识，确立商誉后续风险的追责机制。本文的研究丰富了审计定价和商誉研究的相关文献，明确了审计师在溢价并购业务中的责任，对充分发挥审计职能具有积极意义。