程雪

[摘 要]金飞达跨界并购奥特佳是我国上市公司并购中的典型案例。文章首先简单介绍了金飞达跨界并购奥特佳的相关内容，然后分别从并购标的资产、并购价格等方面进行分析，最后根据金飞达跨界并购的案例，为监督与管理上市公司并购重组行为、发展资本市場并预测未来并购重组的趋势提出有效的建议，同时为并购重组其他行为提供参考。

[关键词]并购;金飞达;奥特佳;信息披露

doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2020.24.002

[中图分类号]F275 [文献标识码]A [文章编号]1673-0194（2020）24-000-02

1     金飞达跨界并购奥特佳案例介绍

2014年12月20日，江苏金飞达服装股份有限公司披露公司的重组方案，拟以发行股份及支付现金这两种方式收购江苏金淦、北京天佑等持有的奥特佳全部的股权，并将重组定价定为26.5亿元。而根据奥特佳公开发布的财务数据，截至2014年9月30日，奥特佳的总资产估值仅为18.97亿元，其中，净资产8.89亿元。相比于金飞达披露的重组定价26.5亿元，此次重组溢价高达198%。对于此次重组的支付方式，金飞达将以现金支付3.975亿元，其余部分将以股份发行的方式支付，发行价格为4.56元/股，共发行

49 396.93万股，支付并购资金22.525亿元。

2     并购标的资产分析

2.1   标的资产并购质量

2.1.1   目标企业目前的盈利能力

目前，奥特佳作为新能源行业的龙头企业，市场占有率及盈利水平较高。该公司净利润2011年为0.11亿元，到2013年增长为0.54亿元;净利率2011年为4.99%，到2013年增长到439.99%。此外，面对严峻的经营环境，奥特佳制定了完善的应对措施，抓住了发展机遇，利用自身得天独厚的新能源开发技术，不断改革升级汽车行业空调压缩机技术，进而进一步稳固行业地位、提升市场占有率。

2.1.2   目标企业未来的发展前景

就奥特佳未来的发展而言，其盈利点主要来源于两个方面。一方面，随着我国城镇化进程的推进，居民生活水平不断提升，对私家车的需求不断增加，进而推动国内汽车产销规模继续扩大。另一方面，随着习近平总书记“生态治国”理念的提出，国家对新能源汽车的发展给予大力扶持，居民逐渐树立了环保理念，推动了新能源汽车行业长远发展。在大力发展绿色能源理念的引导下，汽车空调压缩机行业将保持平稳向前的发展趋势，而在空调压缩机领域具有绝对竞争优势的奥特佳，未来的发展前景不言而喻。

2.2   标的资产并购估值

2.2.1   资产基础法评估过程

①以单体报表口径为准，奥特佳于2014年9月底评估基准日时审计后的净资产账面值为84 672.73万元，评估值125 200.13万元，评估增值率47.86%，评估后增值40 527.4万元。②以合并报表口径为准，奥特佳于2014年9月底评估基准日时审计后的归属于母公司所有者权益的账面值为85 485.83万元，评估值122 502.53万元，增值率43.30%，评估增值37 016.70万元。

2.2.2   收益法评估过程

收益法根据相对应指标，例如，收益指标、折现率、收益法模型等，预测了包括但不限于主营业务收入及成本、资产余值、折旧摊销、资产减值损失、投资收益、税金及附加、销售费用、财务费用、营业外收支、企业所得税、净利润、其他业务利润、资本性支出、管理费用、营运资金追加额及收益年期等指标，最后得出了奥特佳股东全部权益价值为266 500万元。

2.3   标的资产达到借壳标准

我国2014年出台的《上市公司重大资产重组管理办法》规定当企业并购重组同时满足如下两个条件时，企业便可定义为借壳上市：第一，控制权发生变更;第二，收购的目标公司资产的估值额超过该公司上一年度资产总额的100%。而当金飞达采用权益法对奥特佳的资产进行估值时，奥特佳的资产总额为26.5亿元，而在2013年金飞达公布的财务报告中显示，金飞达的资产总额为8.1亿元，由此可知，金飞达收购的目标公司的资产总额已经达到金飞达公司上一年度资产总额的327.1%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，金飞达在并购目标公司的资产总额方面已经达到借壳上市的条件之一。

3     并购价格分析

3.1   发行股份收购价格的确定

根据证监会最新发布的窗口指导意见可知，上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。在本次并购重组中，金飞达公司定价基准日前20个交易日股票交易的均价为5.300 02元/股，

前60个交易日均价为5.059 74元/股，前120交易日股票交易的均价为5.415 09元/股，对应的90%的股票交易价格分别为4.770 02元/股、4.553 76元/股、4.873 58元/股。通过支付现金以及收购目标公司发行的股份，金飞达公司将2014年12月22日即该公司第三届公司董事会第16个会议决议公告日定为该公司发行股票定价的基准日，当日将4.56元/股定为购买该资产的股票发行价格，且该定价4.56元/股高于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价5.059 74元/股的90%。

3.2   补偿金额及方式

计算盈利预测补偿金额的公式为“当期应补偿的金额=（当期期末累计允许减掉不是经常性损益后属于母公司股东的净利润数额-当期期末累计达到减掉不是经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）/在补偿期限内各年的允许减掉不是经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和×标的资产的交易价格-补偿期内已补偿金额”。

4    标的资产评估值增大的原因

此次并购重组目标公司定价评估的基准日为2014年9月30日，评估定价的资产额为26.6亿元，较2014年9月30日经审计确认的权益账目价值8.5亿元，资产额增值约211.75%。其中，标的资产评估值增值增大的原因如下：一方面，下游行业维持持续稳定的发展趋势;另一方面，目标公司产能规模不断扩张。为了满足进一步扩张的需要，目标公司在并购后需要加大固定资产投资力度，但考虑到并购后目标公司进一步扩张的资金需求，金飞达在此次并购中增加了对奥特佳的估值，并承诺大部分并购资金将用于未来的固定资产投资。

5    并购重组过程中存在的问题及对策

5.1   问题

5.1.1   通过并购规避监管

在此次并购重组案例中，金飞达在并購估值方面存在规避借壳上市的行为，间接反映了部分企业进入资本市场时想要规避监管。

5.1.2   并购重组尚不规范

目前，我国资本市场发展仍然不成熟，并购重组的相关配套政策落后，再加上公司并购重组的目的和并购目标公司的利益不一致，最终阻碍了企业并购重组的进程。

5.2   对策

5.2.1   规范股权交易行为

与外资市场体系相比，中国资本市场体系市场结构不完善，且国内整体市场风险分散、资金配置不合理、资源利用率低等，由此可见，在国内建立完善的监督管理体系尤为重要。其中，规范股权交易行为、完善市场交易结构的主要方式包括以下两方面：一方面，明确规定、合理合法、严格划分相关股票发行单位的法律责任;另一方面，在交易市场发展过程中，意识到经纪人的核心地位，制定具体的经纪人交易规则，规范市场交易行为。

5.2.2   加强市场监管

中国资本市场的发展时间短，具有主体多、层次多的特点，想要规范中国上市公司的并购重组行为，需要从市场和政策两个方面出发。一方面，加强市场监管，促进产业结构调整和行业升级;另一方面，落实监管政策，限制非市场化并购重组行为。

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