宋永辉 刘兵 沈阳工业大学 经济学院

一、A医药公司并购动因

（一）公司内部驱动力

（1）收购美国G医药公司实现综合化经营战略

A医药公司和美国G医药公司同为药企，在A成功收购了美国G医药公司后，A医药公司可以丰富自己的产品线，使自己在保健品领域拥有更多的产品，达到了横向并购的优势，可以深化专业化经营，不断增强竞争优势，同时可以扩大中间业务收入来源，实现了综合化经营战略。

（2）优势互补

首先对于A医药公司来说，第一，A医药公司并购，与国外大医药企业公司进行合作，可以降低自身的经营风险，第二，A医药公司并购可以调节资金结构，实现多元化投资。对于美国G医药公司来说，并购带来了更多的业务机会，利用A医药公司的广阔销售渠道资源、优质客户资源、将美国G医药公司的产品进行延伸化、专业化、特色化，实现一流的产品管理的医药机构，同时也可以借助A医药公司优秀的管理资源，改善自身的治理结构，还可以提升自身的风险管理水平。

（二）宏观经济的推动

（1）积极贯彻落实国家关于对外开放的政策

A医药公司成功收购美国G医药公司符合我国宏观经济政策，这一成功并购不仅可以将对外开放的基本国策贯彻落实，同时也为其他相关企业国际并购提供了借鉴意义，更好的推动我国医药企业走出去。

（2）利用国资委改革实现强强联合

2005年6月，A医药公司获得哈尔滨国资委批准，A医药公司正式成为中外合资公司。A医药公司并购有利于加速哈尔滨医药企业发展，为哈尔滨国资委改革作出贡献，所以A医药公司并购得到了哈尔滨国资委的大力支持，这为收购成功奠定了坚实的基础。

二、A医药公司跨国并购案中风险分析

（一）定价风险

实现并购收益最大化的关键是对目标公司的股价估值是否切合实际情况。从2019年度报告中看，A医药公司资产合计125.03亿人民币，美国G医药公司集团2017年市值就已经达到43.7亿美元，约合286.62亿人民币。虽然A医药公司在国内属于首屈一指的医药企业，但是相比于美国G医药公司集团还是小巫见大巫，而且由于中美市场的信息不对称，A医药公司很容易就会对G医药公司的股价进行错估，若是低估，可能直接造成谈判破裂，若是高估，这就会造成极大损失，所以合理定价也是重中之重。最终A医药公司向G医药公司购买299，950股可转换优先股，每股购买价格为1，000美元，总计约3亿美元（约合20亿人民币）。这个价格明显是高于市场价的，虽然为了保证并购顺利完成，一定程度的溢价可以理解，但是在G医药公司业绩下滑时候并购没有必要采取溢价定价策略。

（二）融资风险

起初，A医药公司准备以A股份旗下子公司作为交易主体，但是后面交易主体却变为A股份。对此，A医药公司的解释是由于子公司预计无法在短时间内筹措到足够规模的资金，无法满足交易进程的需求。这表明短时间内筹资20亿人民币依然是需要以A股份为主体，下设分公司无法完成目标融资。

（三）支付风险

从2018年度报告中看，A医药公司截至2018年12月31日货币资金为20.48亿人民币，但是在2019年3月16日收购G医药公司完成后，2019年第一季度财报显示A医药公司截至2019年3月31日货币资金仅仅为5.63亿人民币。由此可见，A医药公司虽然是分三次收购完成，但是总流动资产仍然受了很大影响。随着支付完成，A医药公司的现金流流动性下降严重，并且由于被并购的美国G医药公司公司受新冠疫情冲击，经营不善，门店接连倒闭，短时间并购投资无法回本，对A医药公司的现金流流动性更是雪上加霜。

（四）利用Z值模型评估财务风险

Z值模型适用已上市的生产型企业的公式模型为：

Z=1.2X1+1.4X2+3.3X3+0.6X4+0.999X5

Z值小于1.8财务运营良好，风险在可把控程度内；Z值1.8-3之间，一年内破产可能性为 95%，两年内的破产可能性为70%，企业必须提高风险抵御能力；Z值大于3财务危机严重，濒临破产边缘。

通过对A医药公司相关数据进行Z值分析，并购前的2017年Z值为2.934，接近3，说明企业财务状况良好，极度接近安全区间；并购开始的2018年Z值为2.765，小于2017年，说明企业财务风险加大，已经处于灰色区间；并购后的2019年Z值为2.507，小于前两年，处于持续下降趋势，这说明并购后财务风险一直在恶化，不断向危险区靠拢。综上所述，此次并购使A医药公司财务风险不断上升，并且由于2020年的G医药公司宣布破产，预测2020年财务风险会继续恶化，所以A医药公司虽然还未达到危险区，但是急需尽快调整，缓解企业财务压力，完善风险控制体系。