文/陈寅嘉，浙江省嘉兴市嘉兴学院

今年6月20日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，拟对重组上市配套融资进行恢复，多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、改善融资渠道、发挥规模效应和协同效应。

当下，我国资本市场的改革正飞速地向前发展，在这个既传统又新兴的市场上，众所周知，创业板借壳受到严格的限制甚至禁止，尤其是自2013年11月，一直延续至今。之前出台这些规定主要是出于管控我国资本市场风险、打击借重组上市“炒壳”、“囤壳”以及借助相关内幕交易套利之风，防止市场和投资者对高溢价收购、盲目跨界重组等高风险、短期套利行为的参与。相关措施得到了严格的执行，毫无疑问在特定的经济形势和历史时期对规范我国资本市场合理运行、改善我国资本市场的生态环境起到了相当大的积极作用，但随着近年来我国资本市场日趋走向成熟，科创板成为我国资本市场这个大家庭的新生成员，注册制的试点工作登上历史舞台；与此同时，国际投资者对我国市场的信心倍增，大量的海外投资者对我国的金融资产十分看好，证券市场对外开放水平显著提高，人民币国际化进程也正稳步前行；金融去杠杆的攻坚战和金融领域的深化改革也取得了阶段性的成果，我国重大金融风险处于总体可控的状态，正如我国证监会主席易会满表示：我国资本市场韧性增强，抗风险能力提高。对资本市场的持续健康发展保持高度信心，出台相关措施对资本市场进一步深化改革，也是当下应对我国经济新常态的必然选择。

创业板自从2009年开板以来一直是我国股票市场的重要成员，在多年的运行过程中，创业板市场无疑对培养中小企业、推动从事高新技术和战略性新兴行业的公司成长发挥了不可替代的作用，是国家促进自主创新战略的主要战场，多年来创业板市场满足了科技创新型企业尤其是其中的中小企业积极推进自主创新和战略转型的融资需求，成为了我国主板市场的重要补充和孵化科技型与成长型并重的拥有巨大潜力的中小企业的摇篮。而目前创业板不允许借壳上市，导致了创业板公司质量下降抑或持续低迷，这在某种程度上限制了创业板公司发挥它们应有的价值的空间，也与其开板时的价值定位有所不符。放开并购重组将能够使这些创业板公司“重获新生”，从而为创业板公司的经营提供更多的选项，改善创业板公司的经营环境，提升创业板公司质量。因此，当年对创业板公司借壳上市的禁止性措施也需要有所改变。

随着经济形势发展变化，上市公司借助重组上市实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求日益凸显。经过多年发展，创业板公司情况发生了分化，市场各方不断提出允许创业板上市公司重组上市的意见建议。证监会经研究表示，为支持科创企业发展，本次修改参考创业板开板时的产业定位，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。同时明确，非前述资产不得在创业板重组上市。由于借壳交易导致上市业务出现涅槃重生式变化，上市公司质量一般较借壳前会有一个大幅提升的效应，股价自然也会迅速反应出现上涨，而原上市公司的中小投资者也将因此而获益。反之，在借壳标准严格的情况下，借壳交易不能正常化，上市公司质量一旦出现下降且难以有根本性地变革，则只能慢慢沦落，沦为资本市场上的明日黄花，对投资者们来说毫无益处。

1993年，宝安集团在二级市场上大量收购延中实业的股票以成为其第一大股东，是为我国内地企业首次借壳上市案例，从此我国证券市场上并购重组之路由此开启。经过了二十多年的发展，借壳上市已经成为了规模较小的暂未满足IPO条件的成长型或是初创型的企业登陆我国资本市场以实现快速筹资、加速自身发展的一招行之有效的战略手段。由此看来，创业板放开借壳后，将十分有利于优化证券市场尤其是创业板市场的组成结构，提高资本运作的效率，改善创业板上市公司的经营状况、产业结构和股权结构，推进我国社会主义市场经济进一步规范化、法制化，促进我国资本市场在规范运作方面与国际接轨。

具体而言，首先，放开创业板借壳可以打通民营的科创型企业进入资本市场进行融资的通道，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚，直接降低其融资成本，使企业迅速募集到生产和发展所急需的资金以扩大其生产规模，加速技术创新，使企业获得来自资本市场的长线资金促进其长远的发展。第二，因为借壳上市可以不必走证监会规定的上市程序，减少了科技类企业上市审核的时间成本和相关费用，借用这一快速通道实现企业上市，可以让从事国家战略支持的高新技术领域和战略性新兴领域的公司在股权融资上节省时间、赢得市场先机，集中更多的精力和创新在主营业务上，增强在我国市场经济的激烈竞争中的竞争力。第三，规范高新技术和科创型企业的公司治理结构，借壳上市的过程可以让企业的经营管理者认识到依法合规治理的必要性和重要性，并且完善创业板公司的内部规章制度，推动创业板公司增强依法治理的意识、建立更加规范的现代公司治理结构。第四，一旦相关松绑政策正式出台，创业板的壳公司获得资产注入，将极大地提升创业板公司的质量，带动创业板整体估值的上升，同时也给券商带来更多的业务机会，尤其是投行业务能力强的头部券商将最为受益。

当然，创业板借壳的松绑也存在诸如滋生内幕交易和投机套利行为、股价发生异动、阻碍市场合理化定价等一些消极影响，因此将来正式出台政策允许创业板有条件借壳后，一定要注意加强相关制度法规的建设，完善信息披露制度，持续打击恶意炒壳、盲目跨界重组，督促各交易主体归位尽责，支持上市公司通过并购重组提升内生动力，有效应对外部风险和挑战。让借壳上市这个途径能真正有效地提升创业板公司质量，有效引导社会资金支持具有自主创新能力的高科技企业涌动。