刘立华

我国上市银行搭建了“三会一层”的公司治理架构，并致力构建“各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡”的现代公司治理机制。监事会是公司的高级内部监督机构，独立、有效地发挥监督制约功能，及时提示、制止违法违规行为，防范重大经营风险，对上市银行持续稳健运行具有重要意义。

一、上市银行监事会运行状况

截至2018年末，我国在境内和香港上市的商业银行近50家，均按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《商业银行公司治理指引》设立了监事会及其下设专门委员会，依法履行监督职责，积极推进相关工作，促进公司治理的依法合规运行。

1.依据相关法律法规，完善监事会组织架构。从上市银行披露数据看，监事会成员在5-13人之间，由股东代表监事、职工代表监事和外部监事组成。大部分上市银行监事会成员数量为奇数，以避免在监事会会议表决环节出现“平票”现象，一定程度上提高了监事会的决策效率。外部监事实行聘任制，由在法律、经济、金融、财务等领域的专家、学者担任，具有丰富的专业知识和工作经验，提高了监事会的独立性和专业性。大多数上市银行监事会下设监督委员会、提名委员会，委员会负责人由外部监事担任，同时设立监事会办公室负责监事会日常工作。完善的组织架构为监事会作用发挥奠定了基础。

2.通过召开监事会会议，审议重大监督事项。与其他上市公司相比，上市银行监事会会议具有会议召开频次高、审议事项多的特点。根據《商业银行公司治理指引》规定，商业银行监事会例会每季度至少应当召开一次，而按照《公司法》规定，监事会每六个月至少召开一次会议。商业银行监事会职责除《公司法》规定外，还要重点监督银行财务活动、内部控制、风险管理，以及董事会和高级管理层及其成员的履职情况。我国对商业银行的法定要求更为严格，为银行监事会依法履职提供了基本遵循。

3.依法合规履职，推动监督工作开展。从商业银行内控管理“三道防线”看，商业银行监事会处于后台监督防线，绩效考核不与具体业务直接挂钩，缺乏绩效考核的激励作用，其履职的主要动力来自于“不履职面临的处罚压力”，以及投资者对信息披露的要求。香港联交所上市规则缺少对监事会的制度规定，上市银行主要遵循境内法律法规和监管要求。上市银行监事会应披露内容包括监事会构成、召开会议情况、专门委员会工作情况、监事信息、外部监事工作情况，以及对有关事项发表独立意见。

4.积极探索监督方式，增强监督工作实效。商业银行监事会及监事不直接参与经营活动，在监督工作处于不利的地位。上市银行监事会在制度要求和信息披露的双重压力下，积极探索监督方式，改进工作方法，取得了一定成效。根据自身规模、业务状况合理确定监事人数，聘请专业较强、经验丰富的专家学者担任外部监事;部分上市银行监事长同时担任审计、纪检等可兼容的工作岗位，发挥监督部门协同优势;借助风险部门、合规部门、审计部门的人员力量，组成工作小组共同开展专项监督工作，提出监督意见和建议。

二、上市银行监事会运行存在的问题

上市商业银行公司治理建设已经走在了行业前列，但从实际运行看还存在一些问题，尤其监事会出现被边缘化的趋势，需加大探索力度。在2018年4月召开的中小银行及保险公司治理座谈会上指出，我国银行业和保险业公司治理还存在明显不足，监事会主要存在监督不到位的问题。

1.独立性相对不足，缺乏监督的权威性。一是股东监事、外部监事选任基本按照股东持股比例进行推荐，职工监事实质上由高级管理层推荐，监事会成员与董事会、高级管理层人员存在上下级关系。二是监事会成员在任免、考核、收入等各方面缺乏独立性，监事会成员为了保全自身利益完全有动机选择不作为，也可能在面对重大违法违规事项时选择集体沉默。三是监事会只有建议权，没有独立的否决权，影响了监督质效。在决策程序上，股东大会是最高权力机构，董事会是决策机构，如监事会针对重大事项提出调整建议，董事会仍可以在不采纳的情况下召开董事会会议作出决议。

2.制度不够完善，操作性不强。一是从监管资格审批看，对监事资格由监事会下设提名委员会进行审核，换句话说由银行自己把关，缺少监管部门的资格审查，也不需要通过监管部门考核，履职权威性不足，难以有效行使职权。二是监事会及监事履职的制度规定不够完善和细致，对监事会和监事履职提出了“做什么”，但没有具体回答“如何去做”，需要银行监事会自己去探索和实践。三是监事会的法定工具不足。从制度规定看，具有实际意义的是“监事会负责对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价”，但从上市银行具体做法看，基本采取了“形而上学”主义，监事会对董事、高级管理人员的履职评价在董事会评价基础上开展，且对董事、高级管理人员绩效薪酬没有决定权力，使履职评价效力大打折扣。

3.信息获取不畅，监督质量不高。监督工作往往需要更为全面、准确的信息支持。监事会作为独立机构，不直接参与“决策”和“执行”，不能及时了解经营情况的“第一手”资料。银行经营信息完全掌握在董事会和管理层手中，监事会对于公司经营信息的获取具有被动性和不完全性。《商业银行公司治理指引》规定，“高级管理人员应当接受监事会监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况”，但从实际看缺少高级管理层向监事会报告的相关制度，缺少具体的报告人、报告路径。因此，向高级管理层收集信息存在较大困难，信息收集渠道需要向总行部门、分支机构进一步延伸。

4.资源配置不足，履职能力受限。上市银行资产规模较大，组织机构较多，业务复杂程度较高，需具备一定的时间精力、专业知识和工作经验的监事履行职权。上市银行尤其是规模较小上市银行，监事会成员或工作人员往往会出现低配倾向。一方面，监事会成员大多是股东单位负责人或财务负责人，忙于专职岗位工作，对日常监督工作和专项监督检查的时间和精力投入明显不足。另一方面，对银行高管履职、授信管理、财务、审计、内控和风险管理等专业知识相对缺乏，较难履行复杂的监督检查职责。同时，监事会办公室工作人员较少且年轻化，尤其是缺少财务、审计、履职评价专业人员，难以有效协助监事会深入开展检查工作。

三、增强监事会监督作用的对策建议

在当前我国公司治理模式下，监事会监督是不可或缺的重要环节，针对上述存在问题，应通过完善制度体系，改进监督机制，做实监事会功能，提升监督工作质效，更好地发挥监督作用，为上市银行依法合规、持续稳健经营保驾护航。

1.提高监事会的独立性。一是提升监事长的行政级别。现行公司治理实践中，监事长一般给予副职职务，低于董事长和行长级别，这种下级对上级的监督缺乏科学性和可操作性，应在法律法规和公司章程层面将监事长级别提升至与公司董事长、行长级别。二是优化监事会选举程序，推进监事市场化选聘，采取差异化的选举措施，股东监事、外部监事由推荐董事候选人以外的股東投票选举产生。三是要从制度角度，优化监事会成员的薪酬体系，要明确监事薪酬标准不得低于相似类别的董事的薪酬标准，同时要完善对监事的履职考核体系，强化激励约束机制。

2.加强监事任职资格管理。一是现行制度中缺少对监事任职资格规定较为模糊，且没有相应的补充规定，应在《商业银行监事会工作指引》中进一步明确监事任职资格的积极条件，或参照董事任职资格标准执行。二是在相关制度中，要进一步明确监事会提名委员会对所有监事候选人任职资格的初步审核权，包括对职工监事候选人的资格审核。三是加强对监事任职资格的监管力度，将监事资格审批纳入审批范围，通过资格审查、考核，避免大股东关联企业推荐监事候选人，确保监事具备相应的履职能力。

3.赋予监事会更多职权。一是在法律法规中，明确监事会对重大经营决策的同意权，当提出不同意见时，有权要求董事会、高级管理层进行调整。同时，为避免监事会干预经营，对于监事会提出异议事项，在董事会坚持不进行调整的情况下，需要提交股东大会进行审议。二是现行制度规定“监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议”，应调整为常态化的制度规定，应指派监事列席高级管理层会议，在“将党的领导融入公司治理”情况下，规定监事长应参加总行党委会议，参与“三重一大”事项的决策过程，可以提出监督意见及建议。三是建立以监事会为中心的监督体系，银行内部审计部门、合规部门、风险管部门、财务管理部门应定期向监事会报告，报告内容包括审计情况、合规管理情况、风险管理情况等。四要赋予监事会对聘用中高级经营管理人员的否决权，对拒不接受监事会监督调查、被发现重大违法违规行为的经营管理人员，监事会可以提出罢免。

4.优化信息收集机制。一是在法律法规中明确监事列席高级管理层会议的要求，监事会“应当”指派监事列席高级管理层会议，就重点关注事项及时发表意见。二是推动相关法律法规体系建设，要求商业银行健全信息报告制度，明确董事会、高级管理层向监事会的信息报告义务，细化信息报告的事项，明确报送内容、频率和时限。三是建立信息共享机制，加强银行监事会与监管部门、审计机构的沟通，及时了解发现的问题，从监事会角度推动问题解决。

（作者单位：盛京银行股份有限公司）