◎ 文 《法人》特约撰稿 孙聪

孙聪

研究生毕业于福建师范大学民商法学专业，现就职于北京首寰文化旅游投资有限公司，主要负责北京环球主题公园建设工程及知识产权法务事务。曾就职于大型房地产企业，并在影视公司担任法务负责人，现为北京市影视娱乐法学会理事。曾发表《公司信用实现途径之对高管的信用监督》《公司法务的社会法律意识引导价值》《公司制度标准化进程中提纲挈领的法务人》等文章。

合规管理是随着经济全球化和中国“引进来”和“走出去”战略双重背景下形成的一种企业规范管理的趋势。良好的合规管理是企业发展运营持续稳定的基石，也是企业发展中的重要的软实力和潜在的竞争力。

2018年7月1日，由中国国家标准化管理委员会和国家质量监督检验检疫总局颁布的《合规管理体系指南》正式实施，紧随其后，2018年11月2日国务院国有资产监督和管理委员会发布了《中央企业合规管理指引（试行）》，2018年12月26日发展改革委、外交部、商务部、人民银行、国资委、外汇局、全国工商联共同出台了《企业境外经营合规管理指引》，2018年成为我国的“合规元年”。合规管理从指南到法规，并从国内和境外合规重点方面向其他方面铺开，合规管理的重要性逐渐凸显，在此基础上，我国企业合规管理的各个方面已逐渐从模糊走向清晰，并持续走向成熟和规范。

合规风险最初起源于美国政府主导的反海外贿赂，并逐步扩大成为企业内部反腐败、反违规的管理措施，经过多年的积淀，已经具备比较成熟的合规管理经验。目前，我国企业在合规风险管理意识上起步比较晚，经过几年的发展，已经逐步从单一的企业法律风险的关注逐渐过渡到合规风险的管控，并形成了一些经验。

大多企业在实操过程中，一方面借鉴跨国企业等先进单位的管理经验，将其内化成适合企业自身发展的合规体系；另一方面，在兼顾重点国家合规风险的同时，强调在我国法律体系和框架内形成符合我国法律和国际公约等规定的合规体系。

企业合规管理体系搭建需要在广泛调研、充分论证、做好自上而下的权利体系设置之后开展，确定合规部门、分工、职责，做好从授权体系、公司制度建设到管理细节的系统性梳理。

建议与参与作用

企业合规管理的前提是公司治理结构的完善和授权体系的清晰。管理的前提是自上而下的，所以企业合规管理必须强调自上而下的顶层设计的布局。

比如法务人员在合规管理调研过程中，从公司治理角度，可提出建议在董事会下设合规管理委员会，制定并审核合规管理的目标、方针和政策，统领公司合规管理工作。

另外，在企业内部事项、合同、付款等审批授权体系中，企业在明确授权权限和职责同时，兼顾制度合规与责任到人，从而间接实现第一道合规把控，法务人员应在流程中扩大风险关注点，对合规风险进行全面的把控和提示。

制度建设主导作用

企业合规管理制度体系是在董事会顶层设计下方设置的具体的合规管理执行操作的制度要求、部门统筹与配合。

在横向制度建设方面，可制定合规行为指引、合规管理办法和合规举报办法，从正面给出合规行为指引到过程管理，再到出现合规风险后的举报和处理，形成三位一体的制度建设。

在纵向的体系建设方面，可制定合规风险评估体系、合规风险控制体系、合规监控体系、合规宣导与培训体系、合规监察与整改体系，形成一个完整的管理闭环。

在部门协调方面，处在合规管理初级阶段时，因法律风控部门专业素质和风险意识较强，可由法律风控部门担当主导部门，后续随着合规人员队伍建设的增强，逐步形成独立的合规部门。

在此基础上，制度与体系相互配合，并实现合规管理与企业业务流程、内控体系的融合，同时合规管理部门提纲挈领地协调处理合规事项，形成自上而下的合规文化，最终实现合规管理在企业内部的良性循环。

具体领域把控作用

在合规制度设计完成之后，合规领域的主次和界限划分就使得合规管理更加细致和明确。合规领域根据企业发展的不同阶段，可以涉及的领域可由窄到宽的顺序进行，可从法务人员熟悉的产品法律法规风险、质量风险、劳资风险、腐败风险等领域重点开展，并逐渐根据业务开展及风险发生率选择重点，逐步扩大到公平竞争与反垄断、安全环保、贸易规则、数据安全、商业伙伴关系以及知识产权的风险。

特别是在采购方面，法务合规人员应将其作为重点领域开展合规评估和监测，在制度中法律合规人员参与供应商考察、供应商入库评价、采购发标、开标、定标的全流程文件审核和过程监督，有效防止腐败发生。在实操过程中，法务合规人员对外应参与供应商的考察，审核其资质、以往合同业绩文件，参观在施项目和已完项目情况，做好项目经理的访谈。法务合规人员对内应审核招标文件、监督招标流程、参与供应商答疑、开标程序、定标评价等，实现全过程的把控。

信息化管理监督作用

企业的合规管理会随着企业规模的不断扩大而更加复杂，当企业发展到全国并实现二级、三级管控的时候，管理手段和模式也应以效率优先的条件下强调质量，这就需要引入先进的管理工具。

在管理工具的使用过程中，法务合规人员需要配合信息部门提出需求，建立合规法律库，提出合规风险点和筛查字段，并将反馈数据发送业务部门进行风险的提前预警。另外，通过数据接入，实现与实时更新的制裁清单数据库对接，有效及时识别风险点。

特别是在复杂的集团公司中，做好各地区及分支机构数据的收集与整合，有利于分析合规风险发生的原因、重点领域及防范措施，法务合规人员应以此为基础，定期出具数据分析报告，作为后续管理改进的参考。

文化和理念形成宣导作用

企业合规管理制度及流程是比较硬性的管理办法，这些是由外而内的管理措施，企业合规文化涵养则是由内而外的从企业中管理最小单位的个人自发形成的。这种自发的合规意识，需要法务合规人员进行持续地、有针对性的制定培训计划和执行宣贯，帮助个人形成合规意识，积极解答合规性问题并提出建议，法务合规人员则成为企业合规管理的隐形推动者。

企业重视合规管理，才能在未来发展中减少不确定性的障碍，在管理水平和管理层次上不断提高，进入发展的快车道。法务合规人员是企业稳定前进的舵手，在企业合规管理中的作用是功不可没的，从管理源头到业务流程，再到信息化和理念形成，贯穿整个管理始末，渗透着法务合规人员的提示、监督、管控、引导的职能，最大限度防止企业发展出现路线偏离，减少不合规事件发生。

因此，在企业合规建设中，管理层和各部门应重视法务合规人员的建议，并将其职责纳入制度和流程中，加强团队培养和建设，为企业的快速发展保驾护航。