◎ 文 《法人》特约撰稿 苏云鹏

苏云鹏

现任同方股份有限公司（“清华同方”）总裁助理、法务部总经理，全面负责集团法律事务。

苏云鹏还同时担任多家仲裁机构仲裁员，曾获“优秀仲裁员”荣誉表彰。其曾先后任职于北京市某中级人民法院和世界500强外商投资企业大中华区法务部，在投资并购、争议解决、知识产权、企业合规等业务领域具有较为丰富的经验。

从探索实行社会主义市场经济体制到世界第二大经济体，从“摸着石头过河”到满怀信心地“走出去”……弹指一挥间，从新中国成立到现在，已经走过70个春秋。在这70年中，我国民族企业不断做大做强，砥砺以歌，让“中国智造”走向世界，取得了历史性成就。

根据《财富》杂志发布的2018年世界500强榜单，中国企业入榜高达120家，仅次于冠军美国126家。

近年来，我国企业更是积极响应“一带一路”号召，频繁拓宽海外市场。有统计数据显示，2018年1月至11月，我国企业在“一带一路”沿线对56个国家非金融类直接投资129.6亿美元，对外承包工程项目新合同金额高达904.3亿美元。

但是，中国企业“走出去”的历程也不是一帆风顺，其中充满了折戟与遗憾。世界市场虽有无限机遇，但风云莫测的市场环境、残酷激烈的国际竞争会使我国企业一不小心就交了“学费”。欧盟出台的GDPR、OECD，美国的FCPA、337调查，这些法规会使我们企业稍有不慎就被卷入诉讼、刑事调查的旋涡。情节严重的，公司董事长等高层还有可能获刑。这对整个公司来说无疑是致命的打击。

毫不夸张地说，如果没有形成一套完备的合规体系，那么企业“走出去”面临的可能不是机遇，反倒是灾难。习近平总书记在推进“一带一路”建设工作5周年座谈会上强调，要规范企业投资经营行为，合法合规经营，注意保护环境，履行社会责任。

与国际模式逐渐契合

海外合规对于我国企业来说一直是一个不小的挑战。“走出去”过程中的合规要求中国企业不仅遵守中国法律，同时还要遵守东道国法律与国际公约，并且国外的文化、政治环境与国内亦有差异，合规监管呈现多元化和复杂化，需要我国企业及时转换思维以适应标的国家的法律体系。

好在我们的党和政府一直为企业合规提供大力支持。近些年，政府连续出台了《合规管理体系指南》《中央企业合规管理指引（试行）》《企业境外经营合规管理指引》等文件不断引导和培育企业尤其是国有企业合规文化与制度建设。国家开发银行撰写了《“一带一路”国家法律风险报告（上下）》对“一带一路”沿线国家的法治环境进行了多层次、多角度的分析。

我们国内企业也积极响应号召，在企业内部设立了“合规管理委员会”，或将法务部改为“法律合规部”。可以看出，合规大潮已经在我国企业当中波澜壮阔地展开。那么企业具体该如何打好合规这场“战役”呢？

企业“走出去”需合规先行

企业应该对合规加以足够的重视，企业“走出去”需要合规先行。上文提到，企业“走出去”的过程中充满了陷阱。但是，我国企业往往专注于商业风险的调查与规避，却忽视了对法律政治环境风险的防备。这样的思维对于企业来说无疑是凶多吉少。

例如，在海外投资项目中，标的国家为了解决历史遗留问题，不少国家自身有着独特的法律。如果对这些独特的法律要求没有充分了解，很可能会因此造成投资失利。

典型的例子就是中钢在南非因无法满足BEE法案对股东的要求而丧失项目的控制权。南非政府为了要解决种族隔离遗留下来的问题，通过一项黑人经济振兴法案，简称BEE。该法案要求在南非投资，特别是涉及到有政府采购、政府工程，或是从政府领取许可证，都要求必须有黑人的参与，通过股权、参与管理、雇佣机会、对社会的贡献等等，有一个复杂的打分机制。这个法案对在南非投资有重大的影响，主要体现在投资成本、股权结构以及后续运营等多个方面。

有些企业家可能觉得这些风险好像离自己很遥远，但是一旦发生，后果是不可估量的。面对境外复杂的政治法律制度，唯一的解决方法就是杜绝侥幸心理，企业在“走出去”之前先进行充分调研。合规部门充当“先头部队”在企业落地前预先对标的国家的法律环境、政治环境进行全面、多维度的尽职调查，不打无准备之仗，除此之外，别无其他捷径可走。

合规需企业进行持续性建设

合规不是疾风暴雨式的运动，需要企业进行持续性的建设，构建完善良好的合规体系。这要求企业要做到以下三点：

第一，根据企业自身特点制定合适的合规计划，做到量体裁衣。要知道合规是个很大的概念，它包括民商事、行政、刑事等方方面面的问题。面面俱到对于企业来说存在一定困难，所以企业首先要弄明白“合什么规”，找到工作的侧重点。例如，金融行业的合规重心就放在金融法律合规，进出口贸易公司重点关注进出口贸易制裁。企业合规计划应是根据企业的战略、文化、特点而量身定做的，而非无的放矢。

第二，将合规流程有机地嵌入公司其他业务流程之中。将合规程序设置为业务部门在OA中发起项目流程中的一个必经节点，业务部门项目立项就意味着必须经过公司业务合规部门的审查。同时，要求各部门员工在日常经营管理和工作中发现合规问题，或对合规风险及其管理存在疑问，应当及时咨询本单位合规工作机构。通过良好的制度体系督促每个员工做到合规。

第三，企业要持续地、不间断地进行员工合规培训，将合规的理念扎根至每个员工的心中。这是企业未来健康发展的“预防针”。很多时候员工将“赚钱”视作企业的头等大事，意识不到行为已经越过“红线”。合规培训的人员应当具有广泛性，尽量全员参与培训（可分不同主题、不同批次、线上线下结合培训），树立“全员合规”的思想意识；合规的内容尽量减少晦涩难懂的法律术语，浅显易懂的语言和简单的案例进行讲解和示范。通过员工自觉的合规意识把控公司风险，让员工学会自己主动“踩刹车”。

合规需要企业全力配合

合规是一项自上而下的运动，要争取到公司其他部门尤其是公司高层的理解与支持。合规工作不是一项仅通过法务部或合规部一己之力即可单独完成的任务，它需要企业上上下下的配合。合规部门是公司的“刹车”，有些时候会和业务产生冲突，叫停某些项目。这时候就需要公司其他部门尤其是公司管理层的理解与支持。否则，下属业务部门会对合规部门的意见不重视甚至反感，在这样的环境下展开合规工作必然是阻力重重。因此，企业高层应当有合规的认知、决心和承诺，并且了解自身企业合规体系的内容与运作。高层合规的决心，通过中层传达到普通员工，从而在企业内部发展并形成对违规零容忍的企业文化。

在我国企业走出去的过程中，很多国际竞争对手将“合规”作为掣肘中国企业的武器，让我国企业吃了不少苦头。但我们企业只要秉持合规的决心，时刻保持合规理念，建设符合自身特点的完善合规体系，必定可以打赢合规这无硝烟的战争。

最终让我国企业立足中国，走向世界！