致同会计师事务所(特殊普通合伙)福州分所 薛海燕

随着网络的迅速发展，网络游戏成为了人们日常生活中的重要一部分，人们为了寻求更大的感官和精神上的刺激，愿意为网络游戏投入大量的时间和金钱，网络游戏产业由此得以迅速发展。《2018年中国游戏行业发展趋势分析》指出，2017年中国游戏市场实际收入2016.1亿元，同比增长23%，中国游戏用户规模5.83亿人。我国已经成为了全球最大的游戏市场和最具有发展潜力的游戏市场。由于网络游戏产业具有低投入、高回报值的特点，投资人对于这一产业的关注度也是愈来愈高，大量的热钱流入网络游戏行业，国内网络企业想要得到迅速发展的途径之一就是网络游戏企业之间的并购。但是网络游戏产业具有轻资产的特点，这使得在并购的过程中容易形成大额商誉，增加企业经营风险。国内有些由于并购而产生经营危机的网络游戏企业不在少数，比如中青宝公司在2013年收购的上海美峰数码和深圳苏摩公司，由于其净利润和商誉相差很大，由此可能产生巨大的经营风险。因此，关于网游企业合并商誉相关风险的研究对于网游企业如何在发生并购时有效规避大额商誉风险具有重要意义。

1 网络游戏企业概况

1.1 网络游戏企业的热点

网络游戏企业是轻资产企业的代表，其主要运作模式是开发和维护游戏，给用户带来极佳的游戏体验，吸引一批忠实的用户，从而获得盈利，因此它并没有大额的固定资产和真实存在的商品等。企业人才资本、交际网络、品牌等轻资产是企业盈利的主要来源。网络游戏企业的核心是游戏研发团队和忠诚的固定用户，盈利模式主要是玩家支付和广告收入。其资产主要是具有粘性的广大客户群体，目前旗下游戏的产权以及市场上的口碑，这些都是网络游戏企业的轻资产。区别于传统的生产类企业，网络游戏企业无需大量建设生产基地、设备，游戏的核心开发团队和持有的网络游戏知识产权才是其核心竞争力，同时，渠道关系、用户评价、口碑、固定用户群体等都是区别于传统产业的主要竞争力。

1.2 网络游戏企业的发展现状

1.2.1 国外网游企业发展现状

由于西方现代信息化进程较快，所以以现代信息技术环境为存在根基的网络游戏最早在20世纪60年代出现在欧美国家。瑞克·布洛姆编写了一个用户可以实时进行远程连线的游戏软件，这个甚至没有被正式命名的游戏软件，就是网络游戏的鼻祖。8年之后，就读于英国艾塞克斯大学的罗伊·杜伯萧和理查德·巴特尔利用美国数据设备公司DEC生产的PDP－10型计算机，编写出一款名为《Multi—UserDungeon 》的网络游戏，就是这款MUD1迈出了多人在线网络游戏的第一步。至此，网络游戏开始它几十年的技术成熟和完善阶段。1997年，《网络创世纪》正式推出， 用户人数很快即突破10万大关，《网络创世纪》的推出刺激资本、技术、人才涌入到网友行业，从而使网络游戏产业链逐步形成，随着经济发展，越来越多的网络游戏公司像雨后春笋般出现并且趋于专业化，网络游戏的市场规模迅速膨胀起来。在20世纪，世界各主要发达国家和地区的现代网络游戏产业格局雏形已经基本形成，到20世纪末开始成熟并向大规模发展。

1.2.2 国内网游企业发展现状

网络游戏产业在国内仍然算是新生高科技产业，具有前卫的思想和创意的网络游戏公司很容易被一些拥有雄厚资本的大公司看中，进而这些规模相对较大的公司会选择并购具有发展潜力公司，使得自身得到新鲜的血液，这些有实力的小网游公司结合强大的资金能力，就会获得更快的发展。仅2015年，国内网络游戏企业并购就发生了46次，并购金额达到615亿元，2016年金额达到1459.6亿元，资本的进入为网络游戏的发展提供了强大的经济支持，其他产业也纷纷看好网络游戏产业，大举进入。

2 商誉风险研究

2.1 商誉产生的原因

评估价值远超账面价值产生大额商誉。商誉衡量的是企业未来发展的潜力，而不是目前企业账面上的固定资产。根据国内现行企业会计准则，网络游戏企业最重要的资产不能得以体现在财务报告中，如市场上的口碑，忠诚的客户数量等。公司账务上表现出来的价值和实际价值差别过大，无法真正评估网络游戏公司真正的价值。合并方看中的也并不是其账面上的价值，而是其游戏所有权和优秀的开发团队。因此，网络游戏公司在被合并时的价格远高于其账面价值，这也就产生商誉的问题。

2.2 商誉减值对企业的影响

根据现行的会计准则规定，商誉减值会直接影响企业年度利润。网络游戏企业的轻资产是其资产中重要的一部分，当公司出现利润下降时，投资人担心的并不是账面上的年度利润，而是更为担心商誉是否减值，网游企业由于轻资产特点，其年净利润相对于商誉来说金额较小，大额的商誉减值，会对净利润产生较大的负面影响，当企业并购的子公司出现盈利能力下降时，母公司应对其并购时产生的商誉是否减值进行评估，如果商誉确实存在减值现象，那么应相应计提减值损失，于是进一步拉低了集团的净利润水平。

大额商誉减值会对企业融资和内部控制带来影响。当网络游戏公司商誉发生减值时，投资人会降低对其未来的期望收益，进而降低投资的金额或者转向其他企业，进而影响到企业现金流、资金链，可能会发生资金链断裂。公司在股票市场上融资也将会变得十分困难。如果企业经营层面出现了问题可能会产生资金断裂。在股票市场上的信用评级，股价等都会受到影响。不同公司面对这一困境时会采用不同的应对策略。

2.3 对赌协议对合并商誉的影响

对赌协议有利于缓解商誉带来的风险。对赌协议又被称为估值调整协议，在被合并方达到对赌协议中的业绩时，合并方支付其全部并购价，当被合并方无法按照协议内容达到要求时，合并方根据协议拒绝支付并购价，形成营业外收入，从而有效避免由商誉值降低产生的风险。

3 应对商誉风险的对策

3.1 重视商誉风险并做好风险管控

网络企业轻资产的特点使得其在合并过程中不可避免的产生商誉问题，加上网络游戏企业正处于迅猛发展的过程，合并是其不可或缺的发展手段。虽然合并带来了巨大风险，但并不能就此否认企业合并对于网游企业甚至整个行业发展的作用，因为在承担巨大风险的同时其带来的收益也是诱惑着每一位投资者进行这样的冒险，因此，在进行网络企业合并的过程中更加需要重视商誉问题，评估商誉风险的大小和自身公司的承受能力，不可盲目跟风，忽略风险或者夸大收益都将是企业经营的隐患。合理平衡风险和收益，建立起完善的风险评估机制和商誉评估体系，并且对合并后的商誉风险进行实时把控，确保商誉风险降到最低。

3.2 利用对赌协议控制商誉风险

既然商誉风险不可避免，企业为了降低风险，可以采用和被合并企业签订对赌协议，有效降低商誉风险。当被合并企业未来的业绩不佳时，根据对赌协议，合并公司可以在一定程度上减少损失，风险可以被分摊，虽然当被并购企业业绩达到要求时，合并企业的收益会有所降低，但是公司的风险也得到了明显的降低。这需要根据公司目前的经营状况来具体选择是否签订对赌协议。

3.3 参考香港会计准则将商誉转化成无形资产

根据香港会计准则规定，H股企业可以在一定条件下将部分确认商誉转化成无形资产。无形资产的计量和分摊按照无形资产的标准进行。一些资产负责表外的“轻资产”，合并方的无形资产将在报表中确认并摊销至试用期。这种方式符合网络游戏企业并购的特点，可以有效地减少对网络游戏企业合并商誉减值带来的负面影响，也有效的控制商誉，避免企业通过商誉减值操纵利润。

4 结语

网络游戏作为信息现代化发展的重要产物，其发展速度日新月异，更新速度很快， 其发展潜力不可限量，但对于网络游戏产业这样一个规模发展不到十年的朝阳行业，不论是国外还是国内，现有的学术研究在数量、专业角度方面，都还是非常有限的。本文针对网络游戏企业合并之后产生的商誉价值问题进行深入的研究认为，在国内网络游戏迅速发展的阶段，合并的出现为其发展注入了兴奋剂，但是高兴的同时也应看到合并中出现的商誉风险问题。在轻资产公司的合并中，账面资产并不能反映出一个公司的价值，必须考虑商誉价值，重视企业的未来发展潜力。商誉减值不仅对公司的净利润水平造成直接影响，而且对于上市公司的信用评级和股价等影响重大，甚至严重时影响公司的正常融资以至于造成公司的资金断裂。对赌协议是有效降低商誉风险的一种手段，合并公司选择和被合并公司共同承担风险，降低未来的不确定值。当公司的未来业绩达不到目标要求时，合并公司没有义务支付合并款，形成营业外收入，这样也有效避免了被合并公司操控利润影响公司的商誉。网络游戏产业具有高收益和高风险的特点，投资方需要完善风险评估机制，严格管控，加强商誉减值风险的识别和控制，重视企业价值评估和对赌协议等方面， 避免巨额商誉减值为企业来的负面影响，综合评估自身实力后选择是否合并。