马晓华

【摘 要】随着我国资本市场快速发展，对企业信息披露质量要求越来越高，而董事会与公司信息披露水平有着很大的关联性。文章从董事会特征对信息披露质量的影响入手，在理论基础上提出了完善建议，即上市公司应根据公司规模大小确定董事会规模，强调独立董事的独立性，给独立董事行使其切身权利空间的同时上市公司所有权和经营权应该两职分离。进一步完善董事会制度，对提高上市公司信息披露质量，促进我国资本市场健康发展有着非常重要的意义。

【关键词】信息披露质量;董事会特征;公司治理

【中图分类号】F271;F276.6【文献标识码】A 【文章编号】1674-0688（2019）11-0283-03

1 研究背景及意义

1.1 研究背景

改革开放以来，我国经济发展迅猛，越来越多的公司选择上市，股票市场中小股民的活跃度越来越高。随着资本市场的不断扩大，其监管也逐渐成熟，我国虽然已经通过不断完善相关监管法律和规章制度来保护中小投资者利益，但是对于中小投资者来说，获得信息的途径相对匮乏，只能够通过上市公司的公开信息来获取想要的信息，这些信息质量的高低对中小投资者产生很大影响，因此利益相关者对公司信息质量的要求逐渐提高。

上市公司信息披露质量与很多因素有关，其中最主要的关联方为公司治理，而董事会制度又被称为公司治理的核心，因此，董事会和公司信息披露水平有着重要的关联性。董事会制度是依靠科学的决策、高效的执行、有效的监管治理公司，董事会能否充分发挥其职能，对于治理好公司起着决定性的作用，同样也会对信息披露质量有深刻的影响。

自1990年以来，国内外相继出现了安然、银广夏、蓝田和万福生科等上市公司违规事件，不仅给公司形象造成了严重负面影响、带来巨额经济损失，还扰乱了资本市场秩序，使得社会大众对于信息披露质量信心受挫。利益相关者例如中小投资者，只能通过企业公开信息披露来决定是否投资，因此社会亟须内容规范、水平较高的信息披露。公司董事会对信息披露监管具有首要责任，抓住会计信息源头问题就能很大程度上改善信息披露质量。

1.2 研究意义

随着资本市场在我国的兴起，投资者像雨后春笋般涌入资本市场，他们对信息披露质量要求越来越高。信息披露质量是公司治理成效的一个重要体现，本文以公司治理的核心——董事会为切入点，研究董事会特征对信息披露质量的影响，并在理论基础上提出了完善建议，希望能够进一步提高信息披露质量，改善公司治理现状，从而提高整个资本市场的信息披露质量。

2 文献综述

2.1 董事会规模与信息披露质量

Rahman and Ali（2006）对马来西亚上市公司进行研究并得出结论：董事会规模一旦增大，在一定程度上会导致管理层监督无效，管理层更易通过损害上市公司利益来牟取私利，控制信息披露质量。曹皖青、韩煦（2011）认为，小规模董事会能够更好地发挥监督作用，这是大规模董事会容易疏忽的地方，他们通过我国上市公司的样本，做出董事会规模越大、所披露出的信息质量越低这一假设也通过回归性分析得到了验证。除此之外，曾月明、崔燕来等人（2011）调研74家出现过信息披露违规情况的上市公司，得出董事会人数在7～9人范围内的公司，可以有效抑制披露出违规信息。

2.2 董事会独立性与信息披露质量

刘立国、杜莹（2003）研究得出：董事会独立性越好，公司财务舞弊行为越少，信息披露的质量越高。Cheng和Courenay（2006）等认为独立董事比例越高的公司，为了吸引更多的投资者，公司管理层不得不披露高质量的信息，将信息披露信号传递给投资者。曹皖青（2011）和劉婉立等人（2013）通过实证研究得出：信息披露质量与董事会独立性呈正向相关，董事会独立性提升有助于监管能力提升，从而减少财务报告舞弊行为，信息披露的质量亦会提升。

2.3 两职合一与信息披露质量

根据委托代理理论，早期学者Eugene F（1983）认为董事会应该保持其独立性，上市公司的经营权应该与所有权分离，这样才能够更好地发挥其监督职能。王朝霞等人（2018）认为，一旦董事长与总经理两职合一，原本分离的决策权与执行权掌握在一人手中，更加容易产生为己谋私利而损害其他利益相关者的现象，导致披露的信息不完整。

3 相关理论

3.1 委托代理理论

委托代理关系最早被定义为：委托人因为无法亲自完成一项行为而聘请代理人替代自己完成这一事项的约定，委托人赋予代理人一定的权利，目的是更好地完成既定目标。委托代理出现问题的根源就是委托人与代理人的利益不一致，代理人不能完全按照委托人的要求履行责任，从而损害了公司及利益相关者的利益。因此委托人需要设立一套约束机制来对代理人进行监督，确保委托代理关系的正常运作，信息披露机制就是维持委托代理关系的重要环节。

3.2 信号传递理论

信号传递就是指信息传递过程中，将优势一方的信息传递给劣势一方。由于信息不对称，信号传递理论的出现在很大程度上解决了这一问题产生的逆向选择问题。公司运作过程中，当投资人因为信息不对称获取到不完整的公司内部运营情况，出于风险因素考虑，他会要求更好的投资回报，这就会使公司的融资成本大大提高。信号传递理论认为，企业自愿披露高质量的信息，会降低公司融资成本，提高公司治理成效。

4 董事会特征对信息披露的影响

4.1 董事会特征及其职责

董事会特征一般是指董事会规模大小、独立董事比例、董事会领导结构、会议开展及参与情况等内容。董事会职责主要是决策和监督，决策主要体现在人事任免、绩效考核、重大事项决策，实施决策权要在充分掌握真实可靠的会计信息的基础上完成;监督主要体现在对管理层提供的信息进行监督考核，这些信息是公司对外信息披露的重要组成。董事会可以更好地均衡企业内部信息资源占有，对管理层提供的信息做出甄别和鉴定，一定程度上对信息披露质量具有重要作用。

4.2 信息披露

会计信息是指可以反映企业价值波动、可计量、具有决策参考性的经济信息。信息披露就是把会计信息传递给不同需求的群体，使投资者能够通过披露的信息更加了解公司内部运转情况，从而更好地实行投资决策。信息披露可以增进信息披露方和需求方的关系，有助于缓解因信息不对称而产生的相关问题。同时，信息披露质量的高低也关系着公司在资本市场的形象及投资者对市场环境的认识。从本质上来说，信息披露质量关系到利益相关者的利益，因此制定信息披露质量监督机制非常重要。

4.3 董事会特征对信息披露的影响

董事会受股东的委托，行驶监督權以确保股东利益不受侵害，使股东财富最大化。董事会的有效监督能够减少管理层利用信息不对称来谋取私利损害股东利益，缓解了经理人和股东之间的代理冲突，有效减少代理成本，同时董事会监督权发挥越充分，信息披露的质量就越高。

董事会的组织结构对董事会职能发挥有着密切关系。

首先，董事会规模大，所传递的信息透明度会降低，沟通决策容易引起分歧，群体决策不仅会导致决策效率低，而且会导致董事会成员责任感降低，更加容易滋生出“搭便车”的问题，致使董事会更可能被经理控制，因而披露的信息质量不高，同时董事会规模大会出现部分成员依赖他人，导致自身责任感降低。相反的，董事会规模小，就有总经理收买董事会成员的风险，董事会监督职能将会大大降低，这对监督信息披露质量产生直接影响。

其次，独立董事占董事会成员的比例也是一个重要影响因素，一般企业通常会聘请社会地位较高、声誉较好的人来担任独立董事。他们能够站在政府、中小股东、公司员工、社会人士的角度考虑，维护公司声誉，提高企业信息披露质量。由于独立董事并不与经理人利益直接相关，因此独立董事很难与管理者合谋获取利益。董事会独立性越强，以经理人为代表的管理层将会更加克制其机会主义行为，从而向外界披露更多高质量的信息。董事会独立性有助于提升监管能力，从而降低财务报告舞弊行为，信息披露的质量亦会提高。

最后，董事会领导结构的选取情况会对信息披露质量有不同的影响，设置董事长、总经理两职分离，能够有效解决委托代理产生的部分问题，也能更好地发挥董事会的监督职能。董事长的实际权利会因为兼任两职后变得更加强大，由原本的监督管理层转换为自我监督，董事会将不再独立，这将会因董事长权力过大导致财务舞弊现象增加，信息披露质量也会随之降低。

5 总结及完善建议

董事会是公司治理结构的核心，对上市公司的信息披露行为有着重要影响，目前我国上市公司的董事会相关制度尚不成熟，未能全面发挥董事会的监督职能，也在一定程度上降低了董事会的治理效率。进一步完善董事会制度，对提高上市公司信息披露质量、促进我国资本市场健康发展有着非常重要的意义。因此，本文对完善董事会制度提出以下几点建议。

5.1 合理的董事会规模

董事会规模偏大，信息透明度会降低，沟通决策容易引起分歧，决策效率低下，更加容易滋生“搭便车”的问题。规模较小的董事会对管理层的监督不到位，决策更会偏向于“一人说了算”这种情况，导致信息披露舞弊风险加大。因此上市公司应根据公司规模大小合理确定董事会规模，形成董事会成员能够各司其职、有效决策、监督到位的局面。

5.2 强调独立董事的独立性

强调董事会独立性的目的一方面在于增加监督力量，另一方面独立董事在管理层实施重大决策时可以参与并实行监督权，他们代表了中小股东和公司的利益，因此在选择独立董事人数、由谁担任、如何选举等方面更要公正公平。要给独立董事行使切身权利的空间，不能只设其位不设其职。唯有独立董事真正发挥其职权，做好监督工作，才能从源头上保证信息披露质量。

5.3 两职分离

公司所有权和经营权分离能够有效减少企业信息披露违规的风险。董事长与总经理两职合一，决策权与执行权都集中在一人身上，非常不利于公司内部牵制，董事会的监督权被吞噬，两职合一的总经理可能会为了一己私利损害其他相关者的利益，从而选择性地披露信息。

参 考 文 献

[1]曹皖青，韩煦.董事会特征对会计信息披露质量的影响[J].山西财经大学学报，2011（3）：205-206.

[2]王朝霞，孙付华，施文君.董事会特征对企业社会责任信息披露的影响——基于敏感性行业的实证检验[J].湖北农业科学，2018（13）：104-108.

[3]曾月明，崔燕来，陈云.我国上市公司信息披露违规的影响因素研究[J].经济问题，2011（1）：116-120.

[4]刘立国，杜莹.公司治理与会计信息质量关系的实证研究[J].会计研究，2003（2）：28-36.

[5]刘婉立，朱红.基于公司治理视角的企业社会责任信息披露质量研究[J].北京工商大学学报（社会科学版），2013（6）：74-80.

[6]Rahman RA，Ali FHM.Board，Audit Committee，Cu-ltureand Earnings Management：Malaysian Evidence[J].Managerial Auditing Journal，2013（3）：56-61.

[7]Cheng ECM，Courtenay SM.Board Composition，Regulatory Regimeand Voluntary Disclosure[J].The International Journal of Accounting，2006（41）：262-289.

[8]Eugene F Fama，Michael C Jensen.Separation of Ownershipand Control[J].Journal of Lawand Econ-omics，1983（2）：301-325.