郑志刚

即使作为优秀企业的代表，上市公司同样会由于管理理念陈旧、经营机制僵化，出现资不抵债，这在我国乃至全球资本市场并不是新鲜事。而并购重组无疑是企业摆脱财务困境的重要途径之一。与在保持联通集团的控股地位的同时，引入BATJ等战投的联通混改相比，我更倾向于把实际控制人发生变更的重庆钢铁重整理解为重组的典型案例。上市公司重庆钢铁的重组故事，为我们理解国企混改的实质内涵带来有趣的观察视角。

相信让每位读者印象深刻的是，四源合在成为重钢的实际控制人后，“没有派去技术人员，也没有做除了维修以外的设施方面的投入，没有更换过工人、中层”，甚至连原来的外部董事也保留了。他们仅仅派了“5名既不炼钢也不炼铁”的高管，在亏损破产的路上走了十年的重钢，一年就实现“止血”起死回生。重钢的上述重组经历清晰地表明，国企混改需要解决的关键问题：也许并非资源、甚至市场，而是如何形成转换经营机制的动力。

重组后的重钢，不仅面临原来股东，还有债转股后的新股东的压力，更有组成重钢实际控制人四源合的美国WL罗斯公司、中国宝武、中美绿色基金和招商局集团等机构的投资回报压力。在上述现实的压力下，以盈利为目的成为落后经营机制转化的基本动力，多目标冲突等长期困扰传统国企的问题迎刃而解。

同样是上市公司，我们注意到，重组后的重钢与之前相比，在公司治理构架上进行了两大方面的调整。其一是，基于市场化原则建立激励充分的经理人与员工激励机制。2018年CEO的年薪553.91万元。高管薪酬激励方案、员工持股计划等多少国企试图推进但无疾而终的激励方案，在重钢重组后“轻松地”推出了。其二是，回归到CEO作为经营管理决策中心，实现CEO和董事会之间的合理分工，建立规范的公司治理构架。在传统的国企，一方面是国有控股集团与所控股企业的所有权与经营权无法有效分离，另一方面是代表股东监督经理人的董事会与作为监督对象的经理人边界模糊。而在重组后的新重钢，董事会明确给予CEO授权，机构设置、技术改造等事项甚至先操作后到董事会报批。而董事会则回到选聘CEO和考核评价CEO这些原本属于董事会的基本职能。二者之间的专业化分工不仅便于CEO充分发挥经营管理才能，开展专业决策，而且提升了董事会监督CEO的有效性。

从重钢重组的案例我们看到，即使是像重钢这样通过上市在一定程度上已经完成“混”的公司，如果没有形成转换经营机制的真正动力，同样无法开展有效的“改”。而重组的重钢通过引入盈利动机明确的实际控制人，一举解决了国企发展通常面临的“不该管的亂管，该管的却不管”的痼疾，获得了新生。重钢重组的案例因而在一定程度上表明，引入盈利动机明确的民资背景的战投也许才是国企混改形成转化经营机制的压力，凝聚克服体制机制障碍的动力，最后汇成各方合作共赢的合力的关键点和突破口。

作者系中国人民大学金融学教授