王宗耀

日前，蓝黛传动发布公告称，公司重大资产重组申请获得中国证监会受理，这意味着公司对台冠科技的并购又进一步。

据蓝黛传动去年12月发布的并购草案，公司拟以7.15亿元购买台冠科技89.68%的股权。标的资产评估值为7.98亿元，增值5.76亿元。在交易完成后，蓝黛传动将持有台冠科技99.68%股权。

蓝黛传动的主营业务为乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售，而拟并购标的台冠科技的主营业务为触摸屏及触控显示一体化产品的研发、生产和销售。虽然标的公司产品有很少一部分应用于汽车领域，但总体上依然属于跨行业并购，这对上市公司的并购整合能力是个不小的考验。

当然，如果标的公司管理规范，经营状况良好可能会减少一些整合难度，然而从草案披露的财务数据来看，台冠科技却是存在不少疑点的。虽然从双方之间的关联关系看，此次结合是属于“近亲结婚”，但上市公司还得小心别被自己人“坑”了，毕竟这里面还涉及到很多二级市场投资人的利益。

采购数据“配不上”现金流

并购草案披露了台冠科技2016年、2017年及2018年1～8月的财务数据，而作为曾在新三板挂牌的公司，台冠科技自己也曾披露过2015年的财务数据，因此，可综合这些数据先分析一下台冠科技2016年的采购情况是否合理。

草案介绍，台冠科技生产所需的主要物料包括液晶显示模组（LCM）、素玻璃、ITO玻璃、ITO 膜、柔性电路板（FPC）、集成电路（IC）、玻璃盖板（CG）、保护膜、功能盘、泡棉等，使用能源主要为水和电。梳理台冠科技采购情况，《红周刊》记者发现，在同一份草案不同地方披露的数据核算出的采购金额是有不小差异的。

根据草案披露主要原材料采购金额和价格情况时的介绍（草案第180页），台冠科技采购金额较大的原材料主要为素玻璃、玻璃盖板、LCM、IC，其中2016年采购的这四种原材料金额为19322.06万元，占当年采购总额的比重为54.16%，照此金额和所占比重推算，台冠科技2016年的采购总额应为35675.89万元。而根据其介绍前五大供应商及采购情况时披露的数据（草案第182页），公司2016年向前五大供应商采购的金额合计为19898.37万元，占采购总额比例为55.78%。以这个数据推算，则2016年的采购总额应该为34639.76万元。

显然，对比前后两个推算结果，我们发现同一报告不同地方披露的数据推算出的采购总额前后竟然相差超过1000万元之巨，显然这不能用计算误差一词所能解释的。令人感到奇怪的是，公司在以上两处披露的2017年和2018年1～8月的数据，按照上述方法推算的话，结果却基本一致。如此也进一步说明公司2016年的采购数据是存在问题的，需要企业做出进一步解释。

为了不影响对其采购总额的验证，我们统一采用其披露主要原材料采购金额和价格情况时披露的金额和占比来计算。根据计算获得的2016年采购总额为35675.89万元并考虑当年17%增值税进项税税率，则这一年包含增值税的采购总额应该达到了41740.79万元。

在这样的采购规模下，其当年采购负债情况又如何呢？根据披露的数据，2016年期末该公司应付票据及应付账款金额相比期初新增了12430.31万元，因此扣除新增采购负债后，该公司当年为采购支付的现金理论上应该为29310.48万元。然而从其披露的采购现金流入情况来看，2016年台冠科技“购买商品、接受劳务支付的现金”仅为23365.64萬元，而这其中还包含了66.21万元的预付款项的新增金额。这也就是说，根据2016年台冠科技披露数据核算出的采购总额要比其为采购形成的负债和为采购实际支付的现金多出6011.04万元之巨，占到当年含税采购总额的14.40%。对于公司莫名多出的采购，台冠科技该如何解释呢？

更让人吃惊的是2017年。根据披露，其当年主要原材料素玻璃、玻璃盖板、LCM、IC的采购金额合计为27376.54万元，占采购总额的比例为60.89%，由此可知其当年采购总额为44960.65万元。算上增值税进项税影响，则含税采购总额应该为52603.96万元。

同期，台冠科技2017年的应付票据及应付账款的期末金额相比期初金额不但没有新增，相反还减少了4125.08万元。从财务勾稽角度考虑，出现这种情况一定意味着其当年为采购支出的现金达到了56729.05万元。

可实际上，台冠科技现金流量表数据显示，其2017年“购买商品、接受劳务支付的现金”仅有42131.71万元，若剔除当年118.47万元预付款项的新增金额，则用于采购的现金为42013.24万元。显然，2017年通过草案披露的数据核算出的台冠科技含税采购总额竟然相比其采购负债和采购现金支出金额多出了14715.80万元之巨，这一金额占到了当年含税采购总额的27.97%。也就是说，该公司2017年有四分之一以上的采购是无法据印证的。

连续两年，台冠科技的采购都“配不上”现金流，采购总额中有巨大金额的采购既没有形成负债，也没有以现金方式支出，那么这些巨额的采购又是如何实现的呢？难道该公司真有空手套白狼的本领不成？

成本数据有偏差

台冠科技巨额采购得不到现金流的印证，为找出真相，我们按照采购、消耗、结余的思路进一步对其采购数据进行验证，结果仍存在很大疑团。

依然以2016年数据为例，并购草案披露数据核算出的2016年台冠科技采购总额为35675.89万元。有采购就少不了消耗，因此，蓝黛传动在并购草案中表示，在2016年台冠科技的主营业务成本中，直接材料消耗金额为23184.58万元。除了直接材料的消耗外，由于该公司生产所需能源为水电，因此其还有水电的消耗。根据草案披露的水电费情况，2016年台冠科技合计使用的水电费为988.72万元，因此扣除直接材料和消耗的水电后，台冠科技2016年采购的剩余金额为11502.59万元。理论上，这部分没有被消耗的采购应当结转到存货中，导致该公司2016年存货至少应该有相应金额的增加才合理，可实际情况又是如何呢？

根据台冠科技审计报告披露的数据，以及其在新三板挂牌时披露的2015年年报数据可知，该公司2016年的期末的存货账面余额为6764.78万元，而期初的存货账面余额则为2145.33万元，因此，该公司2016年的存货仅新增了4619.45万元，显然这比上文核算出的11502.59万元尚未消耗的采购整整少了6883.13万元。那么，这部分采购既没有被消耗，也没有形成存货，又去了哪里呢？

2017年的存货情况同样如此。正如前文所推算，2017年台冠科技的采购总额为44960.65万元，而当年该公司主营业务成本中的直接材料消耗金额为30885.89万元，除此之外，其2017年的水电费消耗金额为1687.88万元，照此计算的话，则该公司还有12386.88万元的采购并没有被消耗掉，理论上至少应该形成相应金额的存货才对，而实际上该公司2017年期末的存货账面余额为11558.26万元，相比期初的6764.78万元也仅新增了4793.48万元，相比之下，仍有7593.40万元的采购既没有被消耗也没有形成存货新增。

此外，经过我们推算，该公司2018年1～8月份也有4610.89万元的采购金额既没有被消耗掉，也没有形成存货。

自2016年年以来，该公司每年的采购数据均存在不知所踪的情况，这到底是怎么回事？对此，《红周刊》记者认为这其中有多种可能性，如虚减成本的可能就是其中之一。

如果说草案中披露的台冠科技的采购数据及占比无误，而其期末的存货账面余额也真实的话，那么其主营业务成本中的直接材料消耗金额就很值得怀疑，因为直接材料的虚减会导致成本降低，毛利率数据偏高，最终会出现虚增利润的结果出现。如果真是如此，那么该公司披露的净利润的真实性也就很让人怀疑。当然，这只是其中的一种可能，如果其披露的其他相关数据不实，也可能会导致我们核算结果的出现。真相究竟如何，急需公司给出合理解释。

虚增收入之疑

臺冠科技的采购数据与许多相关数据不匹配，使得其所披露的成本数据真实性让人怀疑，那么其营业收入的真实性又如何呢？

仍然以2016年数为例，根据披露，2016年台冠科技实现的营业收入为34951.93万元。由于需要通过现金流入情况进行验证，其中自然需要涉及到增值税销项税的问题。不过该公司产品除了境内销售外，还有很多是出口销售的。根据披露，2016年该公司出口销售额为24898.58万元，这部分销售额并不包含销项税，按照草案披露，台冠科技的增值税税率在2018年5月前均为17%，照此计算，台冠科技2016年包含境内销售部分增值税的含税销售总额应该为36661.00万元。

那么该公司当年销售形成的债权情况又如何呢？根据披露，台冠科技2016年应收账款及应收票据的新增金额为5606.39万元，因此这意味着该公司当年实现含税营业收入收到的现金金额因为31054.61万元才合理。

可实际上从草案披露的数据来看，台冠科技2016年现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”仅为29607.66万元，即使考虑到当年该公司预收款项还有70万元的减少因素，该公司实际收到的现金相比我们核算出理论应该收到的现金还是少了1376.95万元，那么这部分收入又去了哪里呢？

同样，2017年该公司营业收入也存在不小的问题。根据披露的数据，2017年台冠科技实现营业收入47868.11万元，其中包含31621.55万元的出口金额，照此计算，2017年包含其内销增值税的含税营业收入总额应该为50630.03万元。

那么其当年销售形成的应收债权情况又如何呢？根据公司披露的财务数据计算，2017年该公司应收账款及应收票据的新增金额仅为595.63万元，也就是说其当年营业收入的大部分应该都已经以现金方式收回来的，其现金收回金额应该为50034.40万元。然而从草案披露的现金流量表数据来看，2017年台冠科技“销售商品、提供劳务收到的现金”为47293.74万元，其中还包括43.83万元预收款项的新增金额，扣除这部分因素影响后，其实际收到的现金相比我们上文中核算的金额仍然少了2784.49万元。

连续两年，其合计有4000多万元的营业收入，既没有形成应收债权，也没有以现金方式收回，那么这部分收入又去了哪里呢？如果说其披露的现金流量数据以及债权数据真实的话，那么其营业收入的真实性就要被打上个大大的问号了。

对于以上如此多的疑点，上市公司在并购过程中到底是真的没有发现，还是因为此次并购为关联交易的缘故视而不见呢？总之不论如何，在方案没有被监管层通过之前，这些疑问还需相关方解释清楚为好，否则到时候一旦财务出现问题，则上市公司业绩将受到明显负面影响，届时最终受损的恐怕还是二级市场的投资者了。