熊锦秋

截至3月13日，共有39家事务所向中注协报备了上市公司财务报表审计机构变更信息，涉及上市公司286家。其中有些是正常轮换，有的则是在临近会计期末或年报审计期间更换会计师事务所，凸显异样，笔者认为，对此应该严格规范和监管。

此前相关部门已经建立会计师定期轮换制度，因此部分上市公司更换审计机构，无需大惊小怪。为维护审计工作的独立性，提高审计财务资料的质量，2003年证监会、财政部《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（以下简称《定期轮换规定》），其中规定签字注册会计师连续为某一相关机构（指上市公司等）提供审计服务，不得超过五年。为IPO公司提供审计服务的签字注册会计师，在该公司上市后连续提供审计服务的期限，不得超过两个完整会计年度。

真正需要高度关注或警惕的是，部分上市公司频繁变更年报审计机构，甚至在临近会计期末或年报审计期间更换会计师事务所。按规定，年度报告由上市公司在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成（即1至4月份），也即上市公司年报编制时间窗口期，如果在此期间更换审计机构，由于新的审计人员需要对上市公司进行全面了解，很可能由于时间仓促而难以真正了解上市公司，难以确保审计质量。

对此，近期中注协书面曾约谈某会计师事务所，提示临近会计期末更换会计师事务所的上市公司年报审计风险，提醒注册会计师应重点关注“以前年度审计意见”等事项，尤其对非无保留意见的审计报告，应重点关注导致非无保留意见的具体事项，评估这些事项对本期财务报表重大错报风险可能产生的影响;另外上海证监局前期也对会计师事务所进行监管提示。

不过，中注协以及监管部门的这些善意提醒，其效果还值得观察。个别上市公司之所以临阵换将，很可能是前任审计机构不敢再包庇财务造假，而选择现任审计机构的一个前提，可能就看其是否对上市公司俯首听命，拟任审计机构的独立性令人担忧。

每年，证监会会计部都会组织专门力量抽样审阅一定比例或数量上市公司上一年的年度报告，并发布该年度年报会计监管报告。其实，年报抽审的过程也是发现财务造假线索的最好机会，建议对频繁更换审计机构或临阵更换审计機构的上市公司，应理所当然纳入抽查范围，在强化抽审人员专业性、独立性基础上，相关人员要带着疑问审查，若发现上市公司造假线索，由监管部门组织人员进一步深入调查，如构成违法违规则应依法追究上市公司以及审计机构两方面的责任。

从长远制度建设方面考量，对会计师事务所更换制度还需进一步优化。2003年《定期轮换规定》对会计师定期轮换制度有所规定，但似乎仍比较粗略，比如定期更换，在实践中应该何时操作？其中并没有明确规定。上市公司年报编制时间为1至4月，另外审计机构要承接上市公司年报等审计业务，还需提前了解上市公司，笔者建议，即便是定期更换，也应禁止上市公司在每年的10月底至次年的4月底更换，防止影响审计质量。

对于会计师事务所聘用期尚未结束的上市公司，原则上应限制其随意更换会计师事务所。前任审计机构通过多年审计，对所服务的上市公司的猫腻或有所了解，如果上市公司坚持要更换审计机构，建议必须提请股东大会审议通过，在股东大会上前任审计机构应有权向股东大会陈述意见。

总之，目前上市公司与会计师事务所还是直接的雇佣关系，强制定期更换会计师事务所是为了防止其与上市公司日久生情、丧失独立性;同样，限制甚至禁止上市公司临阵换将，也是为了防止拟任审计机构为了审计费用、罔顾职业操守而与上市公司同流合污，防止以造假技术迎合上市公司的不法需求。两者的目的都是为了确保会计师独立性、确保审计质量。