王腾茜

【摘 要】公司治理改革是公司企业在面对市场环境变化时所采取的积极应对手段，以此来进行对公司内外部的风险控制，提升公司运作的灵活性。论文在对中国公司治理改革进行分析的过程中，以美国和日本为主要的参考对象，进行了治理改革现状问题的探究。随后以公司发展和市场环境平衡为主要出发点，提出了机构投资者的发展策略，用以提高中国公司在面对市场环境变化时的应对能力。

【Abstract】 Corporate governance reform is a positive approach taken by companies in the face of changes in the market environment，so as to control the risk inside and outside the company， and promote the flexibility of the company's operation. In the process of analyzing the reform of Chinese corporate governance， the paper takes the United States and Japan as the main reference objects to explore the current situation of governance reform. Then， taking the balance of company development and market environment as the main starting point， the paper puts forward the development strategy of institutional investors， so as to improve the ability of Chinese companies to cope with changes in the market environment.

【关键词】公司治理改革；股权结构；控制手段；机构投资者

【Keywords】 corporate governance reform； ownership structure； control measures； institutional investors

【中图分类号】D922.29 【文献标志码】A 【文章编号】1673-1069（2018）08-0024-02

1 引言

在经济学界的研究中，一般研究学者认为，世界性质的金融危机的爆发，除了有经济社会本质矛盾这一重要原因之外，同时也与市场环境中公司治理失效密切相关。为了能够积极应对金融危机所带来的危害，公司必须开展与之相对应的治理改革。大部分企业在进行改革时通常将重点放置在董事会责任提升和风险管控方面。对于公司来说，进行具有平衡性的内部治理，都是其必然选择。

2 美日公司治理改革经验

2.1 美国公司治理改革经验

美国公司由于其公司组成和特征，在进行治理改革时，一般采用的方式为以外部控制为主的结构治理，这种治理方式中，股权的价值被体现出来，因此要求股东权益高于一切。而受到外部市场的制约，因此在治理改革中，需要加大对股权的认可。这种治理方式对于市场环境变化中股东的利益保障有着十分明显和突出作用，但是在部分股权结构相对分散的公司中，却缺乏长远发展的打算。与此同时，受到股权分散的影响，外部投资者很难在面对公司发展时产生较高的投资热情。通过观察也可以看到，大部分股权分散企业在面对市场环境变化时，往往会出现收购、兼并等现象，最终形成市场内部的行业垄断。

2.2 日本公司治理改革经验

与美国公司的制度不尽相同，日本企业制度的特点为终身雇佣制，因此其内部管理结构为“内部晋升”方式形成“年功序列”，从而实现雇佣关系的相互影响。这种制度之下，日本企业将具有更低的风险承担能力[1]。在面对市场环境变化时，即使企业运营不景气，也必须要进行正式员工长期雇佣的关系维持，因此企业的管理者在进行治理改革时就必须在制定决策时将市场占领、利益最大化等作为首要目标来实现。受到这种雇佣关系的影响，日本公司在开展公司治理时，通常体现出员工共同治理和集体决策的管理特征。为了保证这种治理方式能够得到实效，日本公司在制度方面采用共享机制和平均主义，通过年功序列制为具有一定工作年限的员工提供股权，保障员工在企业内部行使的治理权利，员工则通过企业内部的信息共享机制，对公司进行治理。

2.3 美日两国公司治理改革的经验启示

美国公司治理改革的经验主要体现在股权结构和企业管理结构方面，美国的公司对于股权结构的控制，使得股东利益和股东价值得到保障的同时，也使得公司公众参与度有所提高，美国股东权益与我国公司股权结构特征有着一定的相似之处；日本公司治理的经验主要集中在对于公司发展进行股权监督这一层面之上，通过对日本公司治理改革的分析可以看出，日本拥有十分广泛的信息共享机制，在公司内部，任何拥有股权的人士都可以通过信息共享对公司发展进行监督，从而实现对于公司的监督网络，避免出现信息隐瞒，实现有效的广泛监督。

3 中国公司治理改革的方向

3.1 中国公司治理改革现状

中国公司治理改革的开展，主要面对的对象是大型国有企业，同时也涉及部分民营企业。受到历史發展的影响，部分公司所进行的治理改革缺乏规范，其问题主要表现为以下几点。

首先，中国公司治理改革所面对的股权结构缺乏合理性。部分企业存有“超级股东”造成了股东大会有名无实。在国有企业中，国家股占比大，投资机构占比小，造成流通股过于分散；其次，“新三会”与“老三会”衔接不明，部分国有企业进行制度改造时，往往同时存在，最终导致职能划分不清楚；其三，监事会作用有限，无法发挥监控职能。纵观我国公司发展，部分公司并没有专门设立监事会，即便存有监事会功能，但是难以在决策监督过程中发挥作用，最终造成了严重的经营约束。

3.2 中国公司治理改革的创新方向

结合美日等国的公司治理改革经验，本文认为，首先公司应当依托现有的股权结构进行董事会的结构优化，根据《中华人民共和国公司法》以及相关的行业准则，依据公司内部权力制衡的原则，形成非执行董事的分配制度。例如在大型商业企业当中，执行董事一般由董事长、总经理、副总经理担任，而非执行董事则有大股东委派。在创新治理结构中，董事需要具备股东背景，使其能够明确代表群体利益，同时第一大股东应当设立分配议会席位，通过学习国外的代表制进行分配，最终实现董事会结构的调整，使公司内部的股权结构趋于合理化，形成内部的相互制衡；此外，中国企业在进行公司治理改革时，还应当依靠斯蒂格利茨理论，对利益相关者进行充分分析，从而使公司治理问题转变成为公司内部所有权和管理权之间的分配问题[2]。在美日两国公司治理改革的经验当中，需要对股东和管理者的关系进行重新梳理，从而使债权人、供应商、社会之间能够形成基于公司发展的改革整体，提升内外部监督能力，保证公司有序发展。例如通过采取提高员工福利的方式，增大企业的社会责任，实现企业可持续发展。

4 机构投资者参与公司治理改革

4.1 内部治理参与

通过上文的论述，可以明确我国公司“一股独大”的现状以及中小股东的发展困境。在法律规定当中，股东可以依靠委托人形式参与到股东大会之中，因此在机构投资者的发展中，机构投资者可以采用征集中小股东投票权的方式，使中小股东在股东大会上行使权力，对大股东进行充分制衡，从而有效打破大股东对于股东大会的垄断。为了能够体现出机构投资者在股权管理以及公司经营方面的主导作用，机构投资者需要积极参与到公司的股权大会之中，借助股权大会的方式，对公司经营中的经营方针、重要人员任免情况做出必要决议，从而对公司董事会产生积极影响。在管理过程中机构投资者需要与大股东、公司高层管理之间形成制衡姿态，并作为谈判的坚实后盾。合理运用提案权，将意见和建议传达至管理层中，避免大股东、管理层对其他中小股东造成权益侵占。

4.2 外部参与治理

除此之外，机构投资者还可以借助外部机制参与到公司治理改革当中来。例如，机构投资者可以与媒体进行联合，通过媒体向社会公众公布治理目标，在这一过程中，还可以依靠媒体对负面宣传等有损企业发展的行为进行打压和惩罚。社会舆论的影响之下，公司内部的大股东、董事则需要应对压力，采取积极措施进行经营改善。为了实现外部治理的目标，在法律层面应当借鉴西方国家公司法中的诚信义务原则，建立起公司的信托制度，这种制度方式能够保证企业在社会当中实行信息披露和信息公开，形成基本的社会监督氛围，积极发挥外部治理职能。

5 结论

综上所述，公司的治理改革是公司在面临环境压力下所开展的发展举措，其目的在于谋求市场环境变化下的企业发展。美国和日本的治理改革经验带给我国关于股权结构改善的启示，并要求机构投资者需要利用内部、外部机制，积极参与到公司治理改革当中来，从而提升公司面对市场环境变化时的灵活性。

【参考文献】

【1】王傳彬，伍中信，葛干忠. 从东芝财务丑闻看日本公司治理改革存在的问题及出路[J]. 现代日本经济，2016（03）：50-61.

【2】鲁桐. 金融危机后国际公司治理改革的动向及启示[J]. 国际经济评论，2012（04）：108-120+7.