王 菲

一、集团二级公司工程项目股份化经营管理的原则和必要性

集团二级公司工程项目采取股份化经营管理，是为进一步优化集团工程项目生产要素配置，防范工程项目管理风险，实现公司、项目部、关键管理人员风险与收益共担，最大限度地调动人员的积极性和主动性。同时，培养内部优秀项目管理团队和引入外部成熟管理团队，实现项目效益最大化。集团二级公司工程项目股份化经营管理的基本原则：

（一）利益共享、风险共担；

（二）同股同权、同进同出；

（三）依法施工、合法经营。

集团二级公司开展工程项目股份化经营管理，可有效平衡企业总部与项目部的利益，达到企业与项目部的共赢。项目部通过有效授权提升管理质量、通过分红机制有效激励项目成员，达到提升项目利润的目的。项目部利润提升的同时，企业总部在各个项目上目标利润的实现风险降低，且作为项目大股东获得超额利润的分红权，还可以通过创新服务获得额外收益，从而实现企业总部与项目部的共赢。

项目股份制赋予项目管理班子分红的权利，有效激励了项目管理班子的积极性。项目管理班子作为项目股东直接参与分红，项目的管理效益与项目班子成员的经济效益捆绑在一起，有效地激发了员工积极性，而且项目员工必须抱团工作才能利益最大化，有效提升了项目部的凝聚力、向心力。项目部的经营权与管理权地有效落实，使决策的时效性、质量得到有效地提升，项目班子成员的成就感得到进一步提升。项目成员间互相监督，互相促进，有效地减少了项目浪费与灰色空间，提升项目利润。

二、集团二级公司工程项目股份化经营管理的机构设置与责权利

（一）二级公司的权利与义务

1.按照股份出资入股，根据持股比例承担风险和分配项目利润；2.负责项目部机构设置，委派或任命相关人员任职；3.制定项目考核指标，并对项目部的经营成果进行考核；4.根据经营情况和持股比例，批准项目部利润分配方案或亏损弥补方案；5.统一管理出资人缴纳的股金，负责股金的收缴和清退；6.对项目股份化实施过程进行监管，避免集团品牌形象受到影响和损害。

（二）项目部的权利与义务

1.按照股份出资入股，根据持股比例承担风险和分配项目利润；2.提出项目部管理人员配置方案，经二级公司批准后共同组建项目部；3.依据股份化经营经营协议缴纳股金，并根据生产经营需要向二级公司申请使用所筹集的资金；4.在国家法律法规和集团制度范围内，负责项目部的生产经营管理，并对项目部的经营成果负责；5.积极配合二级公司对项目部经营成果的考核，并根据二级公司对项目部的考核结果，提出项目部利润分配方案或亏损弥补方案。

三、集团二级公司工程项目股份化经营管理的基本要求

（一）股份化经营项目考核指标的确定

项目公司测算项目利润率，由二级公司审核确定，在确保一定比例上缴集团二级公司后（一般为5%-10%），剩余部分作为股份化经营的项目利润考核指标。其他考核指标，由二级公司根据项目管理需要自行协商下达。

（二）股份化经营项目股本的确定

二级公司根据项目规模大小和实际管理需要确定股本大小，总股本原则不超过项目工程造价的49%。

（三）股份化经营项目持股比例的确定

二级公司以现金形式入股，股权占比不低于51%，剩余股本由项目部管理人员以现金出资持有，出资人必须是公司在册正式员工。项目经理持股不低于项目部管理人员持股总额的50%，项目其他班子成员有优先入股权，项目部其他管理人员自愿入股。项目部股权募集不足部分由项目经理个人全额认缴。

（四）股金的缴纳

股份化经营项目股金应坚持以现金形式、同比例、同进同出的原则，分次分期缴纳，具体由二级公司根据项目实际情况确定。

股金由出资人员缴纳至二级公司指定账户，由二级公司和项目部共同管理。出资人缴纳的股金可以用于项目生产经营，使用前由项目部向二级公司提出申请，经二级公司批准后使用。

四、项目股份化经营管理的基本要求

（一）项目部严格按照《建设工程安全生产管理条例》组织施工，配备专职安全员，安全员必须持证上岗，认真履行其职责，并确保按规定足额投入安全资金。

（二）二级公司应定期与不定期到现场检查工作，督促项目部加强现场管理，检查工程质量、安全、工期、环境保护等，督促协助项目部创建文明工地，创建品牌工程，检查项目部工程技术资料的收集整理等，并对发现的问题按相关规定进行处理。

（三）项目部依据设计图纸及说明，严格按国家验收规范施工，确保工程质量达标，并做好隐蔽工程验收记录和技术交底，以及交工验收资料的汇总复核工作。

（四）二级公司审查项目部编制的施工组织设计，施工总进度计划和季度、月作业计划，审查其重大的施工方案、品牌形象和远程监控检查工作。

（五）项目部劳务、材料、机械租赁等合同按照相关风险防范要求报二级公司备案。

（六）项目部恶意拖欠有关法定税费、项目利润、劳务、材料等与本工程有关费用或挪用工程款项，以及私自将工程款收至非约定账户内，给二级公司造成严重损失或恶劣影响的，由项目部承担赔偿，并追究相应责任。

五、工程项目股份化利润分配的基本规定

（一）项目利润分配的原则

项目利润分配必须坚持同股同权，按照股权分配的基本原则，出资不到位不得参与利润分配，利润分配方案由项目部负责拟定，报二级公司批准后执行。

（二）项目利润分配的条件

1.项目完成了内部竞标确定的上缴集团二级公司管理费；2.项目阶段安全、质量、工期、效益、资金均受控；3.完成二级公司下达的股份化经营考核指标要求；4.项目具备可分配的利润和资金。

（三）项目利润分配的方式

项目利润分配采取年度预分配和项目完工最终分配两种分配方式相结合，二级公司可根据项目实际管理需要确定其分配方式。

年度预分配：二级公司应于每年度次年1季度前完成对股份化经营项目的考核认定，符合项目利润分配条件的，由项目部上报利润分配方案，二级公司进行审批并监督执行。当项目出现亏损时，二级公司应该根据亏损情况，重新核定出资人的出资，并按照模拟股权比例承担相应的亏损，并补齐相应的出资。

项目完工最终分配：二级公司应于工程决算后1个季度内完成对股份化经营项目的考核认定，符合项目利润分配条件的，及时批准项目部提报的利润分配方案，利润分配的资金可根据建设单位回款进度同步，并保留同比例的预留利润。如出现项目亏损，出资各方以认缴的股金用于弥补亏损，其中，项目经理以所投股金的3倍为限，项目班子副职以所投股金的2倍为限，其他人员以所投股金为限。

六、项目清算及股本退出

项目完工后，实现股份化经营的项目应该开展内部清算和外部清算，清算的结果作为拟定最终利润分配方案的依据。外部清算应该取得项目竣工验收的证明文件、决算结果证明文件；内部清算应当取得各分包方的末次清算协议、债权债务核对签认资料等。

根据清算结果和利润分配方案，符合退还出资的无息返还其以现金形式缴纳的股金；当其未按要求完成考核指标且出现项目亏损时，按照亏损弥补方案，出资各方以认缴的股金用于弥补亏损，其中，项目经理以所投股金的3倍为限，项目班子副职以所投股金的2倍为限，其他人员以所投股金为限。

七、工程项目股份化监督的长效机制

（一）投资者对重点岗位人员指派，如采购、材料验收、现金会计出纳等岗位实行共同任命或协商委派，投资者委派人员必须相应提供担保责任，员工在为项目运作的制度流程负责的同时，向各自的股东负责，形成监督机制。

（二）经营管理者的职务行为规范，明晰各岗位的职权和作业流程，做到凡事有人负责，凡事有人监督，凡事有章可循，凡事有据可查。

（三）设立股东会、董事会会议制度，定期召开会议研究经营情况。

（四）设立审计岗位，直接对股东负责，进行定期或专项的审计工作，监督检查经营账目，保护投资者利益。

八、其他相关规定

（一）项目部应在上报本年度财务决算时一并上报本年度验工计价单、分项成本支出台账表，各指标执行情况及书面说明资料，二级集团所属公司按照项目完成情况在次年一季度前完成考核认定。

（二）二级集团所属公司应针对项目管理特点制定相应的成本管理办法，建立成本报表及指标分析控制体系，围绕目标责任成本考核要求建立工程项目管控体系。

（三）项目部出资人取得的工资、奖金、利润分配等均计入项目成本，成本在项目列支，个人所得税由项目部人员个人依法缴纳。