赵志敏

摘要：文章重点探讨国有控股下属的二、三级子公司混合所有制发展中的问题，并以此为经验，以公司治理结构的建立和完善为抓手，助力大型国企混改的全面推进。在混合所有制的改革中，如何解决国有控股“一股独大”的问题，避免内部人控制；保证民营企业的话语权；处理好“新老三会”的权利重叠和矛盾尤其是理順党委会和董事会之间的关系；融合不同的企业文化理念等，都是国有控股混合所有制改革中必须经历的不可避免的问题。文章认为，应从完善公司治理结构为切入点，强化董事会在公司各项决策中的作用，有效落实董事会的各项职能，从而带动股东大会、监事会、管理层的作用发挥，形成完整的“三会一层”的决策和权利制衡机制，解决内部人控制问题；建议从国家层面完善混合所有制的顶层设计，把对下属企业公司治理机制的建设，作为对国企大股东领导人的考核指标；国企在充分竞争行业的有序退出，是混合所有制企业中“一股独大”问题最好的解决办法，有效提高企业的经营能力，提升市场竞争力，也对其他小股东的权益是一种保护。

关键词：中小企业；混合所有制；公司治理结构；国有大股东；董事会

一、引言

1997 年召开的中共中央第十五次代表大会中首次出现“混合所有制”这个名词。经过近20年的摸索， 2015年8月至9月间印发《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，及其配套文件《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（以下简称《意见》），系统性地提出了国有企业发展混合所有制经济的总体要求、核心思路、配套措施，并提出了组织实施的工作要求。

然而目前，民营企业难以和资产动辄上百亿的国企集团“门当户对”，国企母公司层面的混合所有制改革困难重重，但下面的二级或三级公司规模小很多，如果从这些中小企业入手，形成经验，再推进国企母公司的混改会更加顺畅和容易。从这个角度出发，研究和讨论中小企业在混合所有制中的公司治理具有更重要的意义。

以国有资本持有的额度为标准，可将混合所有制企业分为国有绝对控股企业、国有相对控股企业及国有参股企业三种类型。由于历史的原因，尤其是2004年“郎顾之争”之后，由于顾虑国有资产是否贱卖和流失的问题，如今大部分的混合所有制是国有绝对控股和国有相对控股，且相比之下国有控股企业的公司治理问题更有典型性。本文所讨论的范围仅限定在竞争性行业国有控股的中小企业。

二、国有控股中小企业混合所有制公司治理中的问题及分析

在我国目前新常态经济形势下，发展混合所有制是增强社会资源配置效率，促进体制内外交流，推动经济社会转型的重要发展途径，也是深化国企改革的必由之路。

由于历史的原因，目前混合所有制企业还有许多问题，笔者认为，公司治理结构不够完善是引发问题和矛盾的真正根源。这些问题和矛盾在中小企业混合所有制中的表现主要有以下几方面。

（一）国有大股东“一股独大”

国有控股的中小企业，国有股东毫无疑问是第一大股东，对公司享有控制权，在人事安排和经营决策中有绝对强势的控制地位。强势地位也不一定完全不好。如果处于国有大股东有经营及协调的能力，那么只要构建好保护中小股东合法权益的配套制度，其他的小股东只要搭上顺风车就可以获取收益，而且小股东也不一定具有参与公司经营决策的能力与热情。但实际情况中的问题有以下几方面。

首先，国有大股东本身就因为体制或机制的原因导致公司治理不规范，尤其在传统工业企业，甚至还会有下达经营指标或为完成指标上下其手的现象，更不可能在规范下属企业的公司治理机制中有更多的规范和制度。这种管理模式是和深化国企改革、以更加市场化的方式参与竞争、改善国有资产效率的目的是背道而驰的，同时也损害了其他不参与经营的中小股东的利益。

其次，存在内部人控制。内部人控制是指，由于企业的外部成员如股东、债权人、主管部门等的监督不力，企业的内部成员如总经理、高管层或其他管理层及工人即直接参与企业的战略决策以及从事具体生产经营决策的各个主体掌握了企业的实际控制权。内部人通过对公司的控制，追求小团体或个别人的自身利益，损害外部人利益，直接影响了其他股东的权益。国有股份作为大股东，容易造成企业所有者“虚位”，内部人控制问题的形成，实际上是公司治理中“所有者缺位”和控制权与剩余索取权不相配的问题。尤其是由于中小企业规模较小，人数较少，组织结构比较简单，管理层级相对扁平化，更容易出现“一支笔”、“一言堂”的现象，以“人治”代替“法治”，使企业内部制度执行不到位，内控系统贯彻不彻底，内部审计流于形式。

（二）“新三会”和“老三会”并存的矛盾

党委会、工会、职代会俗称“老三会”，与现代企业治理结构中的“新三会”的职能存在重复交叉的部分。“老三会”是我国民主政治制度在国民经济基层单位的具体体现，曾在我国传统国有企业的治理中发挥了巨大作用，功不可没。随着国企改革的深化，国务院在在《意见》中明确指出，发展混合所有制经济，必须要建立完善的现代企业制度。我国《公司法》也要求公司制企业必须建立股东会、董事会、监事会、经理层“三会一层”的公司治理结构，以实现相互独立、权利制衡和相互协调的关系。但目前，尤其在传统的国有工业企业中，新老“三会”依然并存，如何协调二者的关系，充分发挥各自作用，目前虽有些许文件，但尚未有系统性的明确的相关指导意见和顶层设计。

（三）企业文化理念融合中多有冲突

混合所有制的中小企业有不同体制资本的交叉，其实也是不同企业文化、不同企业经营目标的融合和交叉，这对企业的管理层，尤其是企业的总经理也是一个考验，是否有高超的组织协调能力，是否有海纳百川的胸怀雅量，是否有在各股东之间化解矛盾、博采众长的情商，为人是否正直坦荡，用人是否公正透明等，这也是混合所有制企业经营成功很重要的因素。

三、优化国有控股混合所有制中小企业公司治理结构的探讨endprint

公司的国企改革纵贯我国改革开放的历程，也是我国经济体制改革的缩影。经过几轮改革，国企公司治理最为诟病的是，天然的政治关联和管制垄断，导致国企在资源配置中占优势地位，国企低效的根本原因也在于此。混合的目的就是为企业打造一个符合现代企业治理的有竞争力能够培养竞争力和创新力的治理体系。

针对前述的三个方面的矛盾和问题，从中小企业的视角，来探讨一下优化混合所有制国企公司治理结构的办法。

（一）解决“一股独大”的问题

关键问题不在持股主体的多少，而是资本是否能够发挥现代企业的作用。现代企业制度的建立要靠法人治理结构的完善，混合所有制建立的过程实际上就是把法人治理结构真正完善。

1. 从国家层面完善混合所有制的顶层设计，把对下属企业公司治理机制的建设，作为对国企大股东领导人的考核指标。使企业决策者在更加重视自身法人治理结构的同时，对下属中小企业公司治理的优化，进行可控的指导、落实和监督。公司治理结构的规范和强化，可有效提高企业的经营能力，提升市场竞争力，也对其他小股东的权益是一种保护。

2. 从完善董事会治理入手，并逐步建立健全国有企业职业经理人制度，解决内部人控制问题，强化董事会在公司各项决策中的作用，有效落实董事会的各项职能，从而带动股东大会、监事会、管理层的作用发挥，形成完整的“三会一层”的决策和权利制衡机制。有效避免国有大股东及地方政府对经营不合理的干预和控制。

《意见》中亦强调，健全公司法人治理结构“重点是推进董事会建设，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，规范董事长、总经理行权行为，充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用、党组织的政治核心作用，切实解决一些企业董事会形同虚设、‘一把手说了算的问题，实现规范的公司治理。”

公司治理结构是公司制的核心，董事会作为联结股东与经理层的纽带，是公司治理机制的核心和关键。董事会的决策机制大部分已被公司法和公司章程所限定，但针对本企业的特点进行个性化设计仍是必须的。

一是保持公司各类经营信息及时、流畅地沟通，决策的基础是信息，而董事会相对于经理层对信息的获得已处于劣势地位，要通过合理的激励和约束，促使经理层更加主动、及时、准确地披露决策相关信息；二是完善议事规则，保证各类性质股东在决策时的话语权；三是充分关注外部董事或独立董事的决策意见，在信息共享的前提下，独立董事或外部董事作为独立决策者，其职业判断更客观、更科学。

3. 从公司治理结构入手，划分所有权和经营权的定位，利用市场化机制选聘公司总经理等管理层人员，探索实施员工持股机制。利用混合所有制企业平台，真正实现优势互补，提高资源配置效率，进一步释放经济活力，放大国有资本功能。

4. 国有股份在充分竞争行业的有序退出。国有经济和国有企业的主要目的是完成国家的战略部署，完成对国家重点行业发展的引领作用。国有企业进入竞争性领域之后，和其他企业没什么两样，很难起到按照政府的调控对行业进行控制的作用，因此应该有序退出。《意见》在划分国企类别上真正起到划分的目的，并明确指出，在充分竞争行业和领域的商业类国企不一定非强调国资的控股地位，也可以参股。这种划分，也为今后让利于民，国企的有序退出做了政策上的铺垫。国企在充分竞争行业的有序退出，是混合所有制企业中“一股独大”问题本质的解决办法。

（二）明确分工，交叉任职，相互补充，让“老三会”和“新三会”发挥各自优势为企业保驾护航

在新形式下，如何既充分发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，又能够将坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使权利结合？在公司的法人治理结构中，“老三会”和“新三会”如何找准各自定位，尤其是党委会、股东会、董事会之间的关系应该如何定位，以提高管理效率实现组织高效运转。本文认为，可通过以下几点进行梳理。

首先，要充分认识“老三会”的作用，尤其是党委会的作用。

1. 相比其他所有制形式的企业，国企承担着三项责任：经济责任、社会责任和政治责任。在我国目前形势下，“老三会”存在具有不可替代的作用，这是国有企业发展多年的宝贵经验，也是企业承担社会责任和政治责任的重要渠道。

2. 在国资委组建国资投资运营公司、从管资产转向管资本以及央企混改等大背景之下，党组织迫切需要在政治、思想、组织等方面继续加强领导，避免国资流失. 党的十七届四中全会指出，要“以明确权责为重点……健全党对国有企业和事业单位领导的体制机制”——这是理解、把握和处理法人治理与发挥党委政治核心作用关系的基本前提；也是准确定位国企党委会、董事会的基本前提。

其次，准确定位，厘清“老三会”和“新三会”各自的不同权利和责任。

大体而言，党委会、工会、职工代表大会主要针对人，对党员干部的管理和领导，对广大员工积极性能动性的发挥，其任务是保证企业承担前述的经济、社会和政治三大责任；而股东大会、董事会和监事会主要针对事，即公司具体的业务和经济事项，其任务是保证企业有效地发挥前述充当市场竞争主体、行业发展的引领、宏观调控的工具和公共品提供的主力等四个职能。

从以上论述，充分认识“老三会”不可或缺的重要性尤其是加强党的领导坚持围绕中心服务大局坚的重要性，及新老三会不同的权责分工，可以看出，二者职责迥异，管理的内容也不同，企业按照这个思路对新老三会进行定位和分工，加上交叉任职，就不会因职责不清发生冲突，并且可以相互补充；照此定位和分工，企业也就相应建立起一种“人事结合、两个‘三会有机统一”的中国特色现代国企治理制度，充分发挥混合所有制形式的优势，并在运行中实现所有权与经营权的自然分离。

一般而言，在混合所有制企业的人事安排上，国企在“老三会”上有所侧重，相对应其他股东应在“新三会”上有所平衡，重要的岗位人选由哪方股东委派可以在公司章程中进行约定。

（三）融合不同理念，统一思想，倡导并建立新的企业文化，凝心聚力搞好企业经营发展

混合所有制企业的员工来自不同的所有制形式，资本融合易，理念融合难，如何能持续、稳定地完成文化融合，这是混合所有制企业面临的挑战，也是成败所在。不管理念和文化如何冲突，搞好搞活企业实现更高更快发展的目标是一致的，这是凝聚人心建立新的企业文化的基础和前提。首先，混合所有制企业建立伊始就应注重企业文化建设，打造企业文化软实力，开创企业新理念；其次，各方投资者必须经常磨合，并采取对策，建立起双方取长补短、互惠互利的沟通协调机制；最后，可以嘗试建立健全企业经理人制度，通过市场配置，选拨具有现代企业管理能力的职业经理人进入企业，亦避免股东倾向性和原股东单位的文化理念烙印。

四、结语

这五年来，混合所有制改革企业的层级在不断提升，行业领域也在不断拓展。二、三级子公司的中小企业混改经验，和在完善公司治理结构中发现的问题取得的成绩，必将为我国下一步大型国企集团改制成功提供最好的借鉴经验。

参考文献：

[1]侯军岐.中小企业公司治理结构问题与完善[J].现代企业，2011（11）.

[2]张敏，论混合所有制企业公司治理的特殊性[J].青海社会科学，2015（06）.

[3]张继德，胡月.混合所有制企业董事会治理机制的发展探讨[J].会计之友，2015（20）.

[4]程志强.国有且改革和混合所有制经济发展[M].人民日报出版社，2016.

（作者单位：北京中色资源环境工程股份有限公司）endprint