张宣洪　战雪梅　鹿麓

[摘要]上市公司财务舞弊会给投资者带来巨大的损失，云南绿大地财务舞弊案例就是这方面的典型案例，本文通过对其舞弊手法及舞弊原因的分析，认为加强对资本市场中介机构的监管和完善退市制度是遏制上市公司财务舞弊的有效手段。

[关键词]财务舞弊；虚增资产；关联方交易；审计失败

一、案例背景

云南綠大地生物科技股份有限公司（以下简称“绿大地”）成立于2001年3月，前身为云南河口绿大地实业有限责任公司，其主营业务是绿化苗木种植及销售、绿化工程设计及施工，是云南省绿化苗木种植龙头企业。2006年11月，绿大地第一次闯关深圳证券交易所中小企业板以失败告终。2007年12月绿大地终于通过了中国证券监督管理委员会的核准，在深圳证券交易所中小企业板上市。然而，好景不长，2010年3月17日，绿大地就因涉嫌信息披露违规，被证监会立案调查。2010年12月23日，云南绿大地生物科技股份有限公司发表公告称控股股东、董事长何学葵持有的4325.8万股（占总股本28.63%）绿大地股票于12月20日被公安机关依法冻结。2011年3月17日，绿大地再次发表公告称其董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被逮捕。绿大地财务舞弊案逐渐浮出水面。

二、案例分析

（一）财务舞弊手法透析

1.伪造会计凭证，虚增资产

2004年至2007年间，绿大地公司在不具备首次公开发行股票并上市条件的情况下，为达到上市目的，使用虚假合同、财务资料，虚增云南省马龙县旧县村委会960亩荒山使用权、马龙县马鸣乡3500亩荒山使用权以及马鸣基地围墙、灌溉系统、土壤改良工程等项目的资产共计人民币7011.4万元。其中，“马鸣”基地的围墙作为固定资产的价值为686.9万元，而该基地4块地总共3500亩，如果围墙只围地块的周长，则其每米的造价高达1268.86元。另外，该基地的三口深水井也以每口72.27万元的价值计入固定资产，而其在招股说明书中记载的位于“金殿”基地的另一口深水井的价值却只有8.13万元，相差近十倍。正是这些被堂而皇之的写进了上市招股书中的虚增资产，帮助绿大地顺利通过上市审核。

2.关联方交易，虚增收入和利润

绿大地公司通过登记注册一批由其实际控制或者掌握银行账户的关联企业，并利用关联方银行账户操控资金流转，采用伪造销售合同、发票和工商登记资料等手段，虚构交易，虚增收入和利润。2004年到2007年绿大地上市前为绿大地经营业绩做出巨大贡献的几家采购大户陆续在世间神秘蒸发，使得绿大地通过关联方交易虚增利润的嫌疑陡增。比如有两家成都的“孪生”采购大户——成都贝叶园艺有限公司与成都万朵园艺有限公司，之所以称其为“孪生”，是因为这两家公司是在2005年11月15日同一天注册成立，注册资金是相同的100万元，经营范围也是相同的“种植、销售、租赁、养护花卉苗木；花卉苗木的技术咨询：园林绿化工程的设计、施工（凭资质证经营）”，又同时于2008年6月5日进行了工商注销。另外，2007年上半年最大的采购客户鑫景园艺公司，当期向绿大地的采购金额为755万元，占绿大地同期销售收入的5.69%，2010年2月3日，鑫景园艺的股东大会也同样做出了解散公司的决议并进行了工商登记注销。同时令人生疑的是持有鑫景园艺的10%股份的自然人股东晁晓林是绿大地另外一家采购大户——晓林园艺公司的法定代表人。同样神秘消失的绿大地的大客户还有北京都丰培花卉，自由空间园艺，天绿园艺等公司。因此，不难推断出绿大地公司很可能通过关联方交易来粉饰财务报表。

3.肆意更改业绩

2009年绿大地业绩预告和快报由开始的业绩大幅预增到后来的巨额亏损，历经五次反复。2009年10月30日绿大地预计当年度净利润同比增长20%-50%。之后绿大地的业绩预告及快报披露的业绩信息每况愈下，最后竟然巨亏15 123万元（见表1）。绿大地的业绩预告五度反复引起了监管者的注意，并对其进行立案调查，同时，其2009的财务报表被审计机构出具了保留意见的审计报告，并受到深圳证券交易所的谴责。然而，绿大地并没有吸取教训，在绿大地2010年第一季度披露的财务报表中，除营业收入少计10万元，营业利润多计67.57万元，净利润多计52.57万元外，更是将一份错的离谱的现金流量表展现在世人面前，其中居然有27项差错，千万级别的差错达8项，亿元级别的差错更是达12项之多。

（二）财务舞弊原因分析

1.谋求上市

我国资本市场发展还不完善，公司一旦获得IPO资格后，便可以获得巨额“低成本”资金，可以只顾上市圈钱而不需要对小股东负责。另一方面，中国中小板和创业板畸高的市盈率，也让很多企业造假上市的冲动十分强烈。2011年以来发行的31只中小板股票中，平均发行价格高达31.8元/股，而平均发行后的市盈率高达55.6倍。正是基于这样巨大的诱惑，绿大地在2006年11月第一次冲击IPO失败后，不惜以触犯法律的代价来达到上市的目的。

2.管理层不诚信，内部控制混乱

绿大地对财务报表的屡次随意修改，管理层视财务报表如同儿戏，尤其是201 O年第一季度现金流量表出现重大错报，管理层给出的解释居然是“由于在编制季报时时间仓促，财务人员将本应在母公司数反映的北京分公司数误列入合并数反映”，由此可见公司的内部控制极端混乱，另外，公司的财务总监等高管频繁更换，都给财务舞弊以可乘之机。上市后又每年在上市公司财务报告披露大幕拉起时更换会计师事务所（见表2），也有管理层购买审计意见未遂的嫌疑。

3.注册会计师审计失败

在绿大地财务舞弊案中，作为“经济警察”的注册会计师负有不可推卸的责任。与绿大地董事长一起成为被告的四川华源会计事务所所长庞明星，他是绿大地财务舞弊策划者，其以前供职于深圳鹏城会计师事务所，从表2我们可以知道，深圳鹏城会计师事务所正是绿大地上市时的审计机构，这也就能够解释为什么绿大地IPO时的财务报表可以蒙混过关了。只有当绿大地2009年的财务报告受到监管机构注意时，注册会计师才对其出具了保留意见的审计报告，导致保留意见的事项有注册会计师对其计提的5800万的无形资产减值准备和1.55亿的营业外支出无法获取充分适当的审计证据，从数额上面可以看出，对这样的财务报告出具保留意见的审计报告，注册会计师已是“手下留情”。然而，也正是因为注册会计师的“手下留情”，一次又一次的在上市公司的财务报表上签署了不当的审计意见，使得造假者更加肆无忌惮。

4.制度漏洞及违法成本过低

我国的资本市场不健全的特征之一就是缺乏退市制度，很多理应被退市的公司往往通过假重组来借尸还魂。对“壳资源”的投机炒作，严重影響退市制度功能的有效发挥。2011年11月18日，绿大地公告称控股股东何学葵将向云南省投资控股集团有限公司转让不超过20%的股份，显然是云南省为了保住这个“壳资源”出手相救，本该退市的绿大地起死回生又指日可待了。另外，舞弊者之所以敢于大肆造假，很大程度是因为触犯法律的代价太过轻微。按照我国现行《证券法》规定，对欺诈上市公司只能作出“处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款”，而绿大地首发募资为34629万元，这也就意味着对绿大地的处罚最多不会超过1731万元，这个数字对“云南花王”来说显然微乎其微。2011年12月，昆明市官渡区法院最终的审判结果更是令人唏嘘不已，绿大地因欺诈发行股票罪被判处罚金400万，也就是相当于采用了百分之一的最低处罚标准，作为主要责任人的董事长何学葵和财务总监蒋凯西都只是仅仅获得了缓刑，法律在舞弊者面前再一次威信扫地。而同样臭名昭著的美国安然公司因财务舞弊在十年前走向了破产，并由此推动了旨在严厉打击公司财务造假行为的萨班斯一奥克斯法案出台，审计机构安达信也被罚款50万美元，禁止5年内从事审计业务，并最终因此倒闭。

三、绿大地财务舞弊的警示

绿大地之所以不惜以身试法，就是在于上市后获得巨大的利益诱惑。这也为我国的资本市场加快完善敲响了警钟。有社会经济“晴雨表”之称的股票市场在我国却成了资本市场制度残缺和监管不力的“晴雨表”。

（一）强化对资本市场中介机构的监管，保证上市企业的质量

我国上市的门槛很高，本来能够“达标”的公司都是些经营业绩很好的企业，只要保荐机构、律师事务所和会计师事务所能够尽职尽责，造假者必定无处可藏。然而，一些资本市场中介机构的不顾职业道德，甘愿为一些不“达标”的企业造假上市提供便利，他们用专业知识帮助造假企业欺骗投资者，并在其中获取巨大的利益（绿大地的保荐人华泰联合证券获得了1700万元的股票承销费用），同时也让很多不具备投资价值的公司成为了投资者的梦魇。如果没有保荐机构、律师事务所、会计师事务所产业链式的扶持，赤裸裸的造假者就无法大摇大摆地上市。因而只有强化对中介机构的监管，上市的门槛才能成为保护投资者利益的屏障。

（二）完善退市制度

上市指标奇缺，“壳资源”价格不菲的情况下，《公司法》等关于退市制度的原则性规定基本形同虚设，直到2001年，中国资本市场10周年的时候，才出现了第一家真正退市的上市公司，退市利益博弈之艰难可见一斑。到现在中国资本市场已经走过了整整20年，被退市的上市公司却总共还不到50家，占全部上市公司总数的比例只有可怜的2%左右。而来自深圳证券交易所投资者教育中心的数据显示，美国纳斯达克每年有8%左右的公司退市，2003年-2007年间，纳斯达克的退市公司为1284家，竟然超过了同期纳斯达克新上市公司1238家的数量。美国纽约证券交易所的退市率为6%，英国AIM的退市率更高，大约是12%，每年都有超过200家公司退市。投资者对资本市场“信心贫血”的关键是资本市场并不能为投资者提供真正的回报，投资如果没有回报，那就是赌博，股市如果没有回报，那就是赌场。中国资本市场只有在分红、退市等方面构筑起利益保护的制度之墙，才能真正改变圈钱市的本质，恢复投资者的信任和信心。可喜的是，在2011年11月28日，深圳证券交易所发布了《关于完善创业板退市制度的方案》（征求意见稿），退市制度的改革号角已经率先在创业板吹响。希望随着退市制度的不断完善，像绿大地这样的公司能够彻底从资本市场上消失。