倪 敏

（滁州学院 经济与管理学院，安徽 滁州 239000）

我国上市公司信息披露问题及对策研究

倪 敏

（滁州学院 经济与管理学院，安徽 滁州 239000）

随着上市公司规模总量的不断扩大，证券市场上监管体制的不断完善，我国上市公司信息披露也日益规范化.但上市公司信息披露存在的问题仍然很多，具体表现为不满足相关法律法规的质量要求、自愿性披露质量不高、违规处罚力度较弱等方面，本文针对研究发现的具体问题提出了完善建议.

上市公司；信息披露；问题；建议

上市公司信息披露作为投资者、债权人、政府、供应商等利益相关者了解企业财务状况、经营成果、现金流量等情况的主要来源，其披露的数量和质量直接关系到资本市场是否有效.当前，有些上市公司未能及时、准确地履行信息披露的相关规定，进而降低投资者参与证券市场的积极性.

1 上市公司信息披露的含义

上市公司信息披露（也称为信息公开），是指公开发行证券的上市公司以招股说明书、募集说明书、上市公告书、临时报告、定期报告等形式，运用网络等传播媒介，将公司的财务信息、非财务信息及与上市公司相关的其他重要信息向企业内、外部利益相关者公开.

2 上市公司信息披露的现状

2.1 规模总量不断扩大

随着证券市场飞速发展，上市公司数量不断扩大，已发展成为推动我国经济发展的中坚力量.截止2017年6月底，沪深两市上市公司共计3297家，较2016年底增加245家，增长率已达8.02%，预计2017年上市公司信息披露规模将呈现较大幅度增长.

2.2 监管力度不断加大

年报编制和披露的质量，能综合反映公司的信息披露质量，深交所自2001年开始对上市公司信息披露开展考评工作，最终考核结果分优秀、良好、合格和不合格四个等级，并在深交所网站予以公开.由于监管部门对上市公司信息披露监管力度加大，近几年考核结果为优秀和良好的公司比例下降，考核结果为不合格的公司比例提高.

3 上市公司信息披露存在的问题

3.1 不满足相关法律法规对信息披露的质量要求

3.1.1 信息披露不真实、不准确

上市公司披露的信息应真实、准确、及时，不存在弄虚作假、欺瞒或误导利益相关者的情形，这是信息披露制度建立的出发点.有些公司在进行信息披露时为了成功上市、避免退市、融资、避税等的需要，弄虚作假，违反法定要求，披露不真实、不准确的信息，不仅严重损害利益相关者的利益，对自身商誉也会带来负面效应.如提前或推迟确认收入以调节利润，选择适合企业的会计处理办法和会计政策，虚构销售对象和销售文件、数据，甚至通过关联方交易调节利润等.

3.1.2 信息披露不完整

上市公司应依照法律法规规定，对有助于利益相关者决策的重要信息充分完整地公开.然而公司在实际信息披露中普遍持“报喜不报忧”的态度，对评估企业价值有利的信息愿意积极披露，不利的信息极力规避掉.具体表现为：关联方交易披露不完整，长、短期偿债能力的披露不完整，以保护商业机密为由隐瞒重要信息，或有事项披露不完整，公司的部分资金投资方向保密，影响信誉的重大不良事项披露较少，自愿性信息披露不足等等.

3.1.3 信息披露不及时

由于存在信息不对称，外部利益相关者相对上市公司内部经营者而言，对公司的当前经营情况和未来发展态势了解不足，因此上市公司需要及时和依法对公司有关的重要信息进行披露，使得投资者在规定时间内获知公司的最新情况.如出现影响公司主营业务的重大事件，未按证监会的相关规定及时履行临时信息披露的义务，外部利益相关者收集到的信息不及时，导致其做出错误的决策.

3.1.4 信息泄密情况严重

为引导投资者合规交易，维护市场公平交易的市场秩序，证监会要求信息要进行公平披露.然而，在上市公司内控薄弱情况下，影响投资者决策的重要信息在公开披露之前经常遭到上市公司的董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人员泄露，这使得广大投资者和提前获得信息的知情人之间处于不对等的地位，严重损害了广大投资者的利益，扰乱了证券市场的公平交易秩序.

3.2 自愿性信息披露质量不高

强制性信息披露是依据强制性信息披露制度规定披露的“硬信息”，自愿性信息披露是企业根据自身实际情况披露的“软信息”，包括事实描述、预期影响等.自愿披露的信息作为强制披露信息的补充，在我国现行《证券法》、《公司法》中没有具体规定，因此在规范性方面存在严重缺失.表现为：对关键的自愿性信息（如对战略和目标的描述、战略对业绩的影响、对利润的预测、对现金流的预测、研发政策等）披露不足，对公司的一般信息（如较少金额的或有事项等）披露过量；选择性披露普遍存在，对评估企业价值有利的正面信息会积极主动披露，对有损公司形象的负面信息会尽量规避[1]；披露深度有限，公司披露的很多信息只是简单的一般性描述，利益相关者并不能从中提取出对其决策有用的核心信息等等.

3.3 违规处罚力度较弱

对上市公司信息披露违规行为进行处罚的监管机构有：中国证监会、沪深两交易所、财政部及地方证监局、证监所等.经历过2015年中国股市的剧烈波动后，自2016年开始，中国证监会大力推行依法、从严、全面的监管理念，从实践上看取得了一定的成效，但在信息披露违规处罚力度方面略显不足.例如全新好（原零七股份）自2007至2016年间在信息披露上出现多次违规事件，为此深圳市证监局、深交所等多次向其发出问询函、整改通知及处罚决定书等[2]，但监管效果并不理想，其中很大一部分原因是证监机构对信息披露违规处罚力度较弱，仅在2015年针对重大遗漏的违规问题最高处以60万元罚款，导致全新好的违规问题迟迟不能根除.

4 完善上市公司信息披露的建议

4.1 规范上市公司内部治理结构

规范上市公司内部治理结构对于提升信息披露质量意义重大.可以从以下两方面着手：首先，解决“一股独大”的股权结构问题，适当降低国有股的比例.“一股独大”现象在国有企业改制后的上市公司中尤为突出，利用股权制衡分散控制权[3]，实现股权结构多元化，降低国有股的比例势在必行，在公司内部实现少数几个大股东互相制衡的局面，达到各大股东分享企业控制权的目的，通过各大股东之间相互监管、制衡，促使公司自愿按法律法规的要求披露信息.其次，完善独立董事制度.通过制定严格的独立董事选聘条件和机制，改变大股东控制选聘人的局面，制定科学、有效的考核方式和评价标准对已聘用独立董事进行考评，建立独立董事问责制等方式保证其独立性，确保对董事会实施有效监督，从源头上保证上市公司披露的信息合法合规.

4.2 提高上市公司自愿性信息披露的规范性

为提高自愿性信息披露的质量，可以从其披露的内容和形式上进行规范.从披露内容上看，应当基于各利益相关者的信息需求，披露重要的战略信息、财务信息及非财务信息，对各利益相关者来说毫无意义的信息无须披露.尽管在披露内容上更多的是披露预测、计划、风险、机会等软信息，但公司应依据真实、可靠、权威的数据资料进行编制，提供的信息有助于企业外部利益相关者加深对强制性披露信息的理解，进而帮助利益相关者对公司价值做出准确判断.从披露形式上看，通常采用依附于财务报告、单独发布公告书等形式进行披露，形式单一，未凸显出自愿性信息披露的重要性，监管机构应当鼓励上市公司以《自愿性信息报告书》形式进行单独披露，并对格式进行统一规定.

4.3 提高信息披露的违法成本

强化证券民事责任.证券民事责任作为投资者利益保护的“最后防线”不容忽视，如果上市公司因披露违规信息受到证监会等监管机构处罚，会导致其股价严重下跌，进而给投资者造成一定损失.因此，在思想上，扭转“重刑轻民”的观念，将证券民事责任与行政、刑事责任给予同等关注，从思想上重视证券民事责任.在制度上，可以在《证券法》中增设赔偿条款，以弥补给受损害投资者造成的损失.

增加行政处罚金额.《证券法》中对信息披露违法违规行为的行政处罚力度较美国等西方资本主义国家较轻，处罚金额最高为60万元，如果上市公司认为违规收益大于违规成本，其违规的概率就会越大.因此，监管机构适当加大对信息披露违法违规行为的处罚力度，并针对违法违规的上市公司利用网络等传播媒介进行公开化处理[4]，能够有效遏制其违法违规行为.当然，行政处罚力度也不能盲目加大，否则会影响资本市场的正常运行.

加大打击违法犯罪力度.尽管《刑法》第181条规定了违法信息披露构成犯罪的刑事处罚条例，但实务中却很少适用，更加纵容了违法违规行为的发生.因此，监管部门在实际执法时，如果发现上市公司存在违法违规行为且构成了犯罪，需及时向司法机关进行通报，并积极配合其进行有关调查.当然，鉴于证券市场的技术性和专业性特点，司法机构应对办案人员进行相关专业知识的培训，以提高办案效率.

5 结语

我国证券市场目前正处于由核准制向注册制转型时期，对信息披露的质量提出了更高要求，为此，本文从规范内部治理结构、提高自愿性信息披露的规范性、提高违法成本三个角度提出完善上市公司信息披露的建议，对保护投资者利益、推动证券市场注册制改革、促进金融市场稳定发展具有重大意义.

〔1〕程茂军.上市公司应进一步提高自愿性信息披露质量[N].证券时报,2017-02-28.

〔2〕宋冉.上市公司信息披露违规监管的处罚有效性研究——以零七股份为例[M].济南:山东大学硕士学位论文,2016.

〔3〕汤仁征.我国上市公司信息披露问题研究[M].北京:财政部财政科学研究所专业硕士学位论文,2013.

〔4〕贺珺.上市公司会计信息披露的相关问题研究[J].中国乡镇企业会计,2017(3):103-104.

F275

A

1673-260X（2017）09-0063-02

2017-07-21

安徽省滁州学院校级规划项目（2015GH38）；安徽省高校人文社科研究一般项目（sk2016B14）