周 济,孙旭东

(1.中交房地产集团,北京 100000；2.江苏哥伦布商业管理股份有限公司,上海 200335)

售后返租模式的现实意义、理解误区与纠偏

周 济1,孙旭东2

(1.中交房地产集团,北京 100000；2.江苏哥伦布商业管理股份有限公司,上海 200335)

售后返租是现代商业地产行业的全新模式,它让现代商业地产行业跨入了一个全新的阶段。但由于模式尚未成熟,交易市场鱼龙混杂,业界对售后返租模式存在司法、金融、开发销售以及金融层面等的理解误区,争议与谣传致使这种先进的模式备受质疑,为售后返租正名的行动已经刻不容缓。

售后返租；司法误区；金融误区；开发销售误区；招商经营误区

近些年,房地产开发行业发展迅速,万千投资者无一不想在房地产盛宴中分一杯羹。社会游资发现了商铺投资这块蛋糕,一些小型开发商也纷纷加入其中,开发商将项目分割成小面积产权商铺售与小业主,并与小业主签订返租合同,给予其一定租金,这种双赢互惠的模式被命名为“售后返租模式”。

1 售后返租的现实意义

售后返租模式在理论层面具有重大的可实施性与可操作性,然而,理想丰满,现实骨感。由于市场上一些开发商的不规范操作和一些法律界限的不明朗,导致售后返租的池水越来越浑浊,不少投资者只敢隔岸观望,不敢以身试水,白白错失了大好契机。其实,售后返租本身并不是洪水猛兽,反而有着巨大的现实价值,其先进的商业模式预示着其将会成为未来商业地产领域的冉冉新星。

售后返租可谓是商业地产的一大创举。售后返租也被称为售后包租、售后回租或售后承租,即房地产开发商将商业项目分割成众多小面积的产权商铺,出售给投资人,再同其签订返租合同,承诺在一定时期内支付给投资人一定数额的租金(一般情况年返租4%～12%)。承租期间,产权商铺由开发商统一经营管理,其经营权、管理权和使用权全部归开发商所有。

售后返租构成了两对主体关系：购买者与出售人,出租人与承租人。涉及的主体包括了开发商、投资人运营商、经营商等。其中购买人或投资人即为业主,它可能是个人也可能是投资机构；出售人即为开发商；承租人可能是开发商也可能是运营商；而经营商是所有主体利益实现的经营者。主体间关系图如下(如图1所示)。

图1 售后返租模式主体关系

售后返租模式的运作有两种情况：一是开发商将商铺销售给投资人就会撤出整个价值链条,运营商负责支付投资人承诺的售后返租收益,经营商负责支付运营商物业费、管理费和定额的租金。二是开发商完成销售仍然处在价值链中,并委托运营商进行整个商铺的运营管理并支付费用,此时,投资人的售后返租收益由开发商支付,经营商将租金以及物业费和各项管理费支付给开发商。售后返租模式降低了投资人与承租商的风险,在很大程度上起到兴旺整个商场的作用。

售后返租属于较为规范的销售加委托经营的商业模式,它由开发商建造、销售产权商铺,然后由投资人购买该商铺,再由开发商与购房人同时选择运营商,经投资人认可后由开发商将商铺委托给经营商进行管理。换而言之,售后返租模式中,开发商不但要进行销售、做出定位规划设计前期的选择,还要在投资人购买阶段得到其认可。投资人在认购过程中享有绝对的决定权,只有其真正满意商铺,才会进行购买。

售后返租在国外有着成熟的运营经验和清晰的法理界定,但在国内尚处于萌芽阶段,发展时日尚浅,存在各种不规范操作,因而受到一些地产商与投资人的诟病与质疑。但也正因其不成熟,才未被太多的地产商加以青睐,此模式尚处于不饱和阶段,存在巨大的可开发空间。

2 售后返租的司法纠偏

虽然售后返租的现实意义重大,但由于其模式的稚嫩与不健全,导致许多地方的投资人与执法部门闻“虎”色变,甚至一些地方政府明令禁止开发商采用售后返租的销售模式。这种做法不但制约了当地经济的发展,也限制了国民生活水平的提高,我们不能因为可能出现的障碍,而因噎废食,拖慢自己前进的步伐。

售后返租的销售模式从法理层面上分析,是开发商在商铺销售掉以后,通过租赁的方式,获得该商铺一定年限的使用权和收益权,仅仅是一种“销售+租赁”的组合营销模式,它与普通单一的销售模式没有本质上的区别,并不存在法理层面的致命弊端。但仍有不少投资人将售后返租的销售折让行为与偷税漏税行为混淆。

2.1 售后返租的税收误解

国内不少中小投资人认为售后返租模式涉及偷税漏税行为,但实则不然,售后返租仅仅是一种在双方协商一致的基础上进行的价格让渡行为。我们以一个简单的例子加以说明：

比如,房屋产权拥有人A原定以每年50万元人民币的价格将其房屋出租给承租人B,供其经营饭店使用。为方便解决自己的一日三餐问题与B协商约定：承租人B负责提供房主A的一日三餐以抵销2个月份的房租。这种做法,A、B方都没有缴纳足够金额的税款,属于漏税行为；但若A要求饭店负责他的一日三餐,同时同意在租金上给予B一定的优惠,因为没有具体的抵扣金额,税务部门不会认为其为漏税行为,这便只是一种有附加条件的销售折让。

同样,在售后返租模式中,若开发商与投资人在销售合同中,规定开发商直接以减扣返租年限的租金后的金额作为销售金额销售给投资人,则构成漏税行为；但若开发商在销售价格上打折,投资人把商铺前3～5年的经营权和收益权统一让渡给开发商,由开发商聘请专业的团队统一招商,统一经营管理,确保3～5年后,投资人可以有一个稳定的租金回报。这种做法仅仅属于降低投资人风险的“养市”手段,不属于偷税漏税行为。

2.2 售后返租的司法问题

既然售后返租模式具有重大现实意义,又在法理与税务方面都不存在纰漏,那么为何部分政府部门如此不提倡这种互惠共赢的先进模式呢？仔细分析,以下三方面原因可能会成为众多投资人的投资顾虑：

(1)经营状况难预测。投资人将产权商铺承租给开发商,所获得租金回报与开发商自行经营或委托经营的收益总额成正比。而如今的市场瞬息万变,没有任何企业可以保证自己未来一定可以盈利。投资人担心开发商或经营商经营不善,导致自己血本无归并产生法律纠纷。

(2)产品质量无保障。开发商为尽快回笼资金,避免积压问题,一般会直接将较大的产权项目进行分割销售,但通常情况下产权商铺的建造只是套用了普通住宅项目的建造标准,没有真正考虑到其作为营业店面应具备的条件及设施,极有可能导致其在实际使用过程中出现不可避免的麻烦或使很多业态的租赁受到限制。

(3)虚拟商铺有风险。开发商在销售时,是将分割后的小面积商铺,销售给多个投资人,而进行租赁时却是将其作为一个大商铺进行出租的。因此,投资人所购买投资的商铺是一个“虚拟”意义上的商铺,仅有其名而无其实,无法单独进行验房交房。在返租期结束后,也极有可能会出现租金分配、租赁决策等多种纠纷问题。

对于以上司法问题与其说是应对,不如说是防患于未然。投资人在选择开发商和欲购买的产权商铺时,一定要三思而后行。第一,要选择有诚信,有实力,有规模,有保障的开发商进行合作；第二,要选择值得投资的地段购买。投资人认购商铺过程中要加强对投资区域经济走势的分析,选择未来经济走势强劲、稳健的地段。除此之外,相关监管部门应该尽快制定并出台商铺的基本质量标准与虚拟商铺相关法律条例,加强在预售许可证审核阶段的审核力度与监管控制,最大限度地防止司法问题的发生。

售后返租模式虽然不够成熟健全,可能会带来一定的问题与纠纷,却有着重大的现实价值,是眼下中国大多数开发商可以采用的一种较为可靠的盈利模式。相关监管部门不应因噎废食,简单粗暴地叫停相关项目,而是要完善自身职责,因势利导,引导行业健康发展,从而让广大开发商与投资人摒弃错误观念,走出司法误区。

3 售后返租的金融纠偏

近年来,非法集资行为乱象丛生,即使政府部门加大力度严厉打击,但此等恶劣现象依然层出不穷,致使不少投资人杯弓蛇影。投资有风险,的确需谨慎,但有时过度地谨小慎微、优柔寡断只会让机会擦肩而过。售后返租作为新生的先进的商业模式,走进广大投资人的视线的时间尚短,受到非议争论在所难免,就如不少的业界声音谣传售后返租模式同样是一种非法集资手段。但若我们深入了解非法集资含义与售后返租的实质,则可以拨乱反正,走出售后返租的金融误区。

3.1 非法集资的概念与特点

所谓非法集资是指单位或者个人未依照法定程序经有关部门的批准,通过股票、债券、彩票、投资基金证券或者其他债权凭证的方式向社会公众筹集资金,并承诺在一定期限内以货币、实物以及其他方式向出资人还本付息或给予回报的行为。

非法集资的特点主要表现为以下四个：

(1)集资者不具备集资权限。其包括未获得有关部门批准、批准其集资部门没有批准权限、批准其集资部门超越批准权限三种情况。

(2)承诺在一定期限内给出资人还本付息。还本付息的方式包括货币、实物等多种方式。

(3)向社会不特定的对象筹集资金。不特定对象是指全体社会公众,而不是特定的一小部分人群。

(4)以合法的形式掩盖其非法的实质。比如集资者与被集资者签订合同,骗取其信任,以便最大程度地骗取资金。

3.2 售后返租与非法集资的区别

为什么有些观点认为售后返租模式是一种非法集资融资行为呢？原因多为以下两种：

(1)与部分开发商为了招揽投资人而过度宣传有关。类似“十年回租,十年返本”等的夸大广告语在售后返租的宣传上随处可见,但是往往由于经营商经营不善等原因,导致中小投资人得不到应有数额的租金回报。

(2)与某些开发商的诚信度有关。有些投资人为得眼前之惠,与一些不正规、不可靠的开发商进行交易,贪小利而吃大亏,小则矛盾纠纷不断,费心费力,大则面临开发商携款跑路的局面,导致中小投资人血本无归。

非法集资者是社会的害群之马,非法集资、非法融资也必须受到严厉有效的打击压制,但售后返租与非法集资有着本质上的区别。售后返租模式是商铺销售后的统一租赁行为,返租是一种固定租金的租赁。售后返租是由开发商销售购买,开发商在前期阶段选择,在定位规划设计前期选择,购房人在购买阶段认可的一种经营模式。商铺的购买与否,仅仅由投资人个人决定,任何人不得以任何行为干涉或者强迫投资人与某一开发商交易或者购买某一产权商铺,所以说,售后返租模式是一种你情我愿的“销售+租赁”的组合销售模式,不存在所谓的非法集资之嫌。

售后返租模式本是利于国计民生的先进房地产经营模式,却因交易操作不规范、法律条例界定不明等原因而蒙尘。投资人学会谨慎投资,分辨真假仅仅是“治标”行为,相关监管部门尽快制定出台相关法律,分清界明非法集资与售后返租的楚河汉界,对售后返租产权商铺的售出价格进行管理,以及设定售后返租项目的准入条件等,为广大中小投资人吃一颗定心丸,才是治本匡正的行为,才能让售后返租模式发挥其真正的效力。

4 售后返租开发销售环节纠偏

人们在售后返租方面的误区不但存在于司法与金融层面,对其开发销售环节存在很深的误解。不少投资人之所以对售后返租模式持观望或者反对态度,一大部分原因要归结为其认为开发商存在虚假宣传或者说是欺骗性销售的可能。

比如,北京地区相关机构曾经对100位中小投资人进行抽样调查,询问投资者对售后返租模式的看法。大多数的投资者表示,他们都曾被售后返租模式宣传上承诺的高额利润所吸引,但是又因为市场上售后返租模式的评价负面大于正面,导致投资人们十分担心风险问题。尤其是在售后返租模式的广告宣传上,大多数人认为所谓的高额回报仅仅是商家造势宣传的噱头,仅仅是一种虚假宣传的手段。

其实,大多数投资人走入了销售环节的误区,售后返租模式是一种十分可靠的“销售+租赁”的组合营销模式,甚至比起直接销售模式,售后返租反而更加值得信任。因为,在售后返租模式中,开发商会与投资人签订具有法律效力的返租合同,并且合同中会明确清楚地写出开发商定期需向投资人支付的租金回报。开发商通过售后返租模式,从投资人手中租赁产权商铺,再委托给运营商和经营商运作,并获取部分回报。如果实际经营的租金收入低于应支付业主租金,则开发商应该在利润中给予补齐。除非开发商宣告破产,否则,开发商所持有的物业收益足以确保租金的准时支付。

如此看来,在售后返租模式中,开发商将大部分的经营风险揽于自身,投资人需要承担的风险小之又小。开发商帮助投资人“养市”的做法,理应足够促使投资人入市投资,谋取利润。我们再用一个案例来支撑此论点。

2015年8月,家住深圳的张女士购买了华润置地地产公司“悦府”小区的分割商铺并与该公司签订售后返租合同。合同中明确规定,售后返租的年限为3年,开发商负责按时支付张女士商铺的租金。返租期开始时,商铺新业开张,大力宣传为商铺招徕不少生意,张女士也因此获得了超出预期的回报,然而好景不长,消费者渐渐对商铺失去兴趣,营业额也大幅度下滑,张女士为此十分担心,害怕得不到应得的利润,然而华润开发商尽职尽责地履行了合同,动用企业内部资金按时按额支付了张女士租金。

尽管商铺经营不善,无法支付张女士应得的租金,但开发商依然遵守承诺,履行了其应尽的义务。所以说,众多投资人所担心的“虚假宣传”问题,并不是绝对的现象,甚至只是由于一些恶劣商家所犯的严重错误。但恶性事件与良性事件相比,其传播速度更快,波及面也更广,因此造成了投资人对售后返租的错误认识。

商家为在竞争激烈的商业平台上吸引更多客户的注意,在其行业站稳脚跟,往往会在宣传造势方面苦下功夫。售后返租模式在其开发销售环节宣传效果的确十分可观,我们经常会看到“稳赚不赔”“买到赚到”等宣传广告语。此类宣传虽有过于乐观之嫌,但绝对不构成虚假宣传。投资人在选择进行交易合作的开发商时,要严格考察其能力、诚信度等硬项指标,选择认购的产权商铺时也要多重考虑,不要因个别商家的个别事件影响自己对事物的判断力,以偏概全,使售后返租这种先进的销售模式蒙受不白之冤,让自己白白错失投资盈利的机会。

5 售后返租招商经营环节纠偏

当前,商业社会正在经历着翻天覆地的变化,作为万众瞩目的焦点,房地产行业内的竞争十分激烈,没有任何一个开发商能够确保自己一定实现盈利预期,也没有任何一名投资人可以夸口自己的投资眼光百分百精准到位。售后返租模式的招商经营问题自然成为众多中小投资人担忧的重点。

大多中小投资人担心其认购的商铺无法做旺,致使自己无法获取应得的利润回报。其实,投资人的此类担心实属多虑,售后返租的经营模式自成系统,房地产开发商也综合考虑多重因素,已为售后返租商铺未来的经营铺好道路。我们以江苏哥伦布商业管理股份有限公司(以下简称哥伦布商业)售后返租的招商经营模式为例：

哥伦布商业对售后返租模式的招商经营颇有研究,并取得一定成绩。哥伦布商业的招商经营模式如图2所示。

图2 哥伦布商业招商经营模型

在招商期,哥伦布商业招商模式有四大特点：

(1)社区商业的定位。社区商业投资风险偏小,可降低售后返租模式的风险。

(2)商业规划与主力店先行。将商业规划实施于建筑规划之前,可以最大限度地减少商铺无人经营的现象,使返租的商铺尽快运营,尽快盈利。

(3)匹配销售政策。将招商租赁与销售政策相匹配,不容易产生业主因不满意租金而和商家产生租赁违约的事件,可以减少商铺在销售商的阻力,降低招商的难度。

(4)分开收取租金与管理费用,减少不必要纠纷。在经营期,哥伦布商业会做好商业定位,在项目区域充分了解消费市场,找出未被满足的需求,回答“需要什么商业”的问题；并在提炼商业主题的同时,充分整合商家资源,回答“可以做成什么商业”的问题；考虑销售部分的建筑形态,适合做什么商业,还要设计出一套符合商业整体营运的销售投资方法,回答“用多少钱来做”这个问题。通过解决商业市场需求和供给的平衡问题,使其经营的商铺可以在最短的时间内获取最大的利润。

哥伦布商业的售后返租模式在招商与经营环节做足了前期准备,保障其售后返租商铺的未来收益。所以说,售后返租商铺无法做大做旺实属无稽之谈,做足做好前期工作可以很大程度上规避售后返租在招商经营层面的风险。

为规避售后返租模式风险,广大开发商可参考哥伦布模式,保留部分主力商铺,临街、主入口商铺控制在手中,避免商场“脸面”受制于人；并与核心主力零售店合资或合作经营,甚至尽量自营一部分。这样既可以增强开发商对购物中心的整体控制力度,有利于整个商业物业的长期经营,又可增强其他经营商家与之合作的信心；同时以专业商业管理公司为桥梁,构建起合理的委托经营机制,走中介专业化、规模化的道路,以此使商业管理公司承担起物业保值、增值、正常返租的责任,大大降低售后返租模式风险。

售后返租模式并非洪水猛兽,开发商既然承诺投资人固定收益并与其签订相关合同,就必须履行其义务。且售后返租的经营前景十分可观,做好前期准备的开发商有极大的信心与足够的能力去面对市场上的激烈竞争。即使部分商业物业经营的前期存在入不敷出的现象,但开发商在其开发阶段会给予投资人一定的补贴,投资人不需要承担经营方面的风险。所以说,售后返租模式在经营方式上合理合法,需要广大投资人慧眼识珠,走出售后返租模式的经营误区。

6 售后返租的发展前景

如今,中国投资者对商铺投资情有独钟,愿意购买商铺作为长期投资品。售后返租的出现不但为投资人提供了成本更低的投资途径,也满足了开发商、经营商甚至是全社会消费者的需求。

6.1 满足中小投资人的投资需求

如今,房地产投资热度高居不下,但房产价格年年高走,不少中小投资人因缺少足够资金而不得不眼看机会溜走。但售后返租的出现,划小了物业产权单位,丰富了投资渠道,让中小投资人拥有了足够的支付能力。

6.2 帮助开发商实现轻资产模式的运作

通过售后返租,开发商可以将一时难以整体销售或被迫持有的产权商铺分割销售,快速回笼资金,缓解压力。

6.3 降低品牌经营商的进入门槛

售后返租模式将庞大难以运转的物业划分为小单位,以便招揽众多品牌经营商的进入。此种做法不但解决了商铺闲置导致的资源浪费问题,还为经营商提供了产地、空间和物业服务,促进了商业市场的繁荣发展。

综上所述,售后返租模式不但可以帮助大部分普通开发商快速销售回笼资金更为中小投资人开辟了一条投资蹊径。此模式合理合法,利国利民,不失为兴盛经济、稳定社会的好方法。但由于模式在中国尚不成熟,难免存在误区与风险,因此必须严格规范其操作流程,严厉禁止各方的投机行为,肃清市场。如此,售后返租模式必定可以在角逐激烈的房地产行业大放异彩,帮助交易多方实现其的利益最大化。

售后返租模式是一种较为先进可靠、合理合法的经营模式,却因各种原因、误解而备受诟病。大多数人对售后返租的偏见属于随波逐流、人云亦云的盲从,希望本文可以正本清源,为售后返租洗刷恶名,促使大部分投资人给予售后返租的经营模式正确的认识,意识到售后返租模式的可行意义,使其不至于明珠蒙尘,为现代商业地产充分发挥光与热,带动整个市场经济繁荣发展,永生不息。

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10.13939/j.cnki.zgsc.2016.49.117

周济(1966—),男,山东蓬莱人,现任中交房地产集团副总经理,分管营销和商业地产等工作,高级经济师。先后毕业于东北财经大学、香港中文大学,金融MBA。先后供职于中国建筑工程总公司、北京大栅栏投资公司、北京市宣武区建委、中国电建地产集团、中交房地产集团等单位。研究方向：房地产开发领域的合作并购、资本运营、投资拓展、商业地产；孙旭东(1966—),男,江苏无锡人,南京理工大学学士学位,全经联商业地产委员会副主任、哥伦布商业股份有限公司董事长,同时被聘为全经联商学院创新讲师。研究方向：中国商业地产的赢利模式,拥有丰富的地产运营经验,其独创的租售型商业地产模式在业内受到了广泛关注,并在哥伦布项目中得到了成功实践。