赵明浩

[提要] 股权激励是上市公司的一种长期激励机制，对于改善国有控股上市公司治理水平，推动深化国有企业改革具有积极意义。本文通过分析深圳农产品公司股权激励计划实施案例，发现其股权激励计划存在的主要问题，并提出对策建议。

关键词：国有控股上市公司；股权激励；深圳农产品公司

中图分类号：F27 文献标识码：A

收录日期：2016年1月19日

一、引言

上市公司的治理问题是上市公司制度的核心内容之一。具备良好的公司治理结构可以在股东、公司以及公司经营者管理之间找到最佳的利益平衡点，从而实现各方利益平衡基础上的股东利益最大化。而监督机制与激励机制是公司治理机制的主要组成部分，前者在于约束经营管理者忠实于股东、公司利益而履行职责；后者在于激发经营管理者积极性，提升公司业绩。公司的监督与激励机制一直是法学界、经济学界以及实务界关注的热门话题。监督机制与激励机制犹如天平的两端，任何一端偏重都会使天平处于失衡状态，从而不利于公司经营在良性轨道上行进。就股权激励机制而言，在理论与实践上仍有问题需要廓清，探求有效的激励机制对改善公司治理颇具现实意义。由于我国上市公司的所有权结构模式清晰地显现出政府主导型的特征，因此本文以深圳农产品公司为例，围绕国有控股上市公司股权激励计划中存在的问题展开讨论。

二、案例简介

ABC股份有限公司是国家农业产业化经营重点龙头企业，于1996年在深交所上市，是我国农产品流通行业唯一一家上市公司。1989年，公司由深圳市国资委和其他8家国有企业共同发起。公司以投资管理农产品批发市场为核心业务，基本形成了集农产品批发、代购代销、进出口贸易、运输、仓储、保险、包装和信息服务于一体的经营体系。从最初517万元的注册资本发展成为总资产65.9亿元的上市公司。根据股权分置改革方案，深圳农产品公司董事会推出了配合股改的股权激励计划，并通过国资部门批准，成为首家获得实施股权激励的国有控股上市公司。股权激励计划中，深圳农产品公司经营管理者需提前交纳每股0.8元的风险保证金，在实现一定的经营业绩后，有资格以每股3.5元的优惠价格获得激励股份。相关行权条件：第一，公司在未来三年内的净资产收益率不能低于2.5%、4.5%、6%，其中公司自5年前至今，其净资产收益率分别为9.3%、9.22%、13.64%、4.89%和0.75%；第二，公司须实现三年连续盈利，并且三年的累计净利润不能低于18，200万元。激励对象只需满足这两个条件中的任意一个即可获得约定的激励股权以及提取相应的股权激励基金。

三、案例分析

（一）股权激励计划存在的问题。通过分析深圳农产品公司股权激励计划内容并查询相关资料发现其主要存在以下问题：

1、股权激励计划门槛偏低且不够科学。激励计划中规定，若想获得激励股份，只需满足三年净资产收益率不低于一定标准，或实现三年连续盈利且累计净利润不低于18，200万元，两个条件任一即可。实际上，深圳农产品公司前五年的净资产收益率分别为9.3%、9.22%、13.6364%、4.89%和0.75%，平均净资产收益率为7.56%，前三年的平均净资产收益率甚至达到10.72%。但是，其股权激励计划中设定的公司在未来三年内的净资产收益率不能低于2.5%、4.5%、6%，其值比前五年的平均净资产收益率7.56%低了不少。此外，查询相关资料，深圳农产品公司业绩考核的净利润指标既没有考虑扣除非经常性损益项目因素，也没有考虑约定主营业务利润占利润比例，因此缺乏一定的科学性。

2、股权激励计划缺少公正性和独立性。据深圳农产品公司公开资料，公司共有13位董事，其中4位均为公司高管，分别为公司总经理、副总经理、总工程师及财务总监，另有5位独立董事和2位长期不主事董事。2015年12月证监会最新公布的《上市公司股权激励管理办法（征求意见稿）》中明确规定，董事在关联交易表决时应该选择回避。但事实上，在公司董事会审议股权激励计划时，以上4位公司高管董事不仅全部参与了相关表决，并且全部投赞成票。此外，在深圳农产品公司的股权激励中，还对3位监事进行了股权激励。但是，《办法》中也明确规定，为确保上市公司独立董事、监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司独立董事、监事不得成为股权激励对象。

（二）股权激励计划问题原因分析

首先，深圳农产品公司推出这份低门槛的股权激励计划，其本质上应算是公司管理层给自己制定的一个考核标准，说明公司治理结构不合理，存在较为严重的内部人控制现象。内部人控制指在公司所有权和经营权分离的条件下，公司管理层在法律或实质上掌握了公司的控制权。在国有控股上市公司中就体现为管理层架空国有股股东而对公司有绝对的控制权。管理层利用信息不对称中信息优势方的地位不仅对公司的经营管理进行实际控制，而且对股权激励的设计和实施进行控制，从而使股权激励成为管理层为自身谋取利益最大化的工具。具体体现在激励股份数量过多和行权价格过低。国有产权缺位下内部人控制使股权激励成为一种自我激励，管理层进行财务信息及股价的操纵以及从事短期行为，损害了公司的长远发展。

其次，深圳农产品公司股权激励计划之所以能够通过股东大会审议，在后期容易被操纵，是因为其公司缺乏有效的内外部监督管理机制。我国国有控股上市公司内部普遍缺乏有效的内部监督机制，对于公司经营管理者业绩的评价往往缺乏必要的约束和监督。2015年12月证监会最新公布的《上市公司股权激励管理办法（征求意见稿）》中特别提到了独立董事和监事，规定独立董事和监事不纳入股权激励计划的范围，史无前例地将其提升到一个重要的地位，目的就是对股权激励进行有效的内部监督。然而，现实情况是，外部董事和监事基本上都是由政府任命的，不仅独立性受到很大程度的制约，而且其专业素质没有经过严格的考核筛选，无法对股权激励发挥有效监督。从外部监督来看，一方面为了完善上市公司治理结构，提升投资者信心，证监会对股权激励一直持有支持鼓励的态度；另一方面以保证国有资产增值保值为首要职责的国资委，对股权激励实施不得不采取更为谨慎的态度。两者职能上的差异起到相互制衡的作用。此外，行政命令往往存在负面效应，对股权激励计划的不断完善造成障碍。

（三）股权激励计划相关建议

1、完善公司内部治理结构。通过上述分析，我们可以发现深圳农产品公司的治理结构不够完善，其股权激励计划与董事会的独立性不相吻合。因此，公司应该完善其内部治理结构。完善国有控股上市公司的内部治理结构需要明确界定股东大会、董事会、监事会和经理人的职责和功能，明确上市公司与国资部门的关系。首先要逐步实现企业经理人聘用制度，而不是行政任命；其次要增强董事会的独立性，增加外部独立董事数量，建立健全外部董事的诚信体系、考核机制、激励机制和约束机制；最后应建立健全公司股东大会、董事会、监事会与高管层的“三会一层”之间互为制约、相互监管的公司治理格局，通过完善现代企业内部管理制度，推动股权激励计划的有效实施。

2、建立健全相关法律法规。“无规矩不成方圆”，良好的外部环境有利于我国国有控股上市公司股权激励计划的推行，完善资本市场也需要建立完善的法律法规体系。首先，要在股权激励股票来源方面做出更为详尽的规定。根据实际情况，从公司法、证券法、税法及相关会计准则等多方面、多角度入手，对在股权激励实施中虚构业绩、操纵市场、内幕交易等不正当行为加强监管并予以严厉处罚，完善上市公司股权激励的信息披露等具体要求；其次，要在股权激励费用处理方面做出更为详尽的规定。根据我国股权激励的实施特点，确定合理的股权激励会计处理方式；最后，应出台股权激励相关的税收优惠政策。我国在股权激励相应税收优惠方面较西方发达国家显得有些不足，存在如股权激励对象税负偏重，激励成本过高等问题，因此应调整修订股权激励的税收政策，尤其是明确股权激励的企业所得税问题，消除税收政策的不确定性，为股权激励的实施营造一个有法可依的运行环境。

3、合理确定绩效考核指标。绩效考核指标是股权激励计划的重要基础和条件。股权激励计划设计的重点和难点，在于授予被激励对象的利益与赋予其相应责任的博弈，这需要建立完整的绩效考核指标。一套能够客观全面反映激励对象业绩的指标考核体系，对于完善国有上市公司股权激励计划是至关重要的。就目前上市公司推出的激励计划来看，允许激励对象行权的条件主要还是公司财务指标等定量指标，这显然是不够的。因此，还应设计必要的定性指标，即考核被激励对象的品德、执业能力、职业水平等，同时也要考虑国资部门、社会专业独立机构的评价作用。另外，可以考虑引入EVA（经济增加值模型）、平衡计分卡等目前国外较为先进的考核办法，更加全面、准确、科学地反映公司业绩与激励对象付出之间的关系，从而保证股权激励计划的实施效果。

四、结语

上市公司股权激励是现代公司制度的核心内容之一。作为一种卓有成效的激励机制，股权激励计划能够提升公司治理水平，最大限度地调动经营管理者积极性。然而，不能否认的是股权激励也存在很多问题。在我国，诸如公司治理结构不合理、缺乏有效的内外部监督机制等问题制约了国有控股上市公司股权激励计划发挥其应有的作用。因此，国有控股上市公司应当清醒地意识到自身存在的问题，并找出原因，设计符合自身的股权激励计划，将激励对象与公司的利益最大限度地保持一致，从而实现自身的可持续发展，推动深化国有企业改革。

主要参考文献：

[1]董景山.国有控股上市公司股权激励机制研究[J].学术探索，2009.3.

[2]任树艳.中国上市公司股权激励的实施现状及对策研究[J].经济视野，2014.13.

[3]刘旭妍，余新培.上市公司股权激励制度与管理层利益输送探析[J].江西财经大学学报，2011.5.

[4]吕长江，巩娜.股权激励会计处理及其经济后果分析——以伊利股份为例[J].会计研究，2009.5.