高新伟

如果说官督商办是政府的政治特权凌驾于资本力量之上的制度选择，那么官商合办则是政治特权为官僚所私有后，仍然凌驾于资本力量之上的制度选择。国家干预是必要的，但干预方式与干预程度却要慎重考虑，中国近代一直未能解决这一问题，这也是公司制度始终未能走上正轨的根本原因

清末国有公司混合所有制改革主要以“官商合办”方式进行，它前承官督商办模式、下继民营模式，属于过渡性模式，是晚清公司变迁中“国退民进”趋向的一环。虽然这种模式的影响远远比不上官督商办与家族模式，但其涉及的权力主体——政府、官僚与商人之间的多重博弈，却能充分地揭示近代公司演变的内在动力。其中曝露出来的矛盾与问题，对于我们今天的公司模式选择与治理仍具借鉴意义。

官僚主导下的制度创新

从公司形态演变的逻辑来看，“官商合办”是官督商办模式的替代品，而官督商办的缺陷在于不能平衡国家与商人之间的权力与利益诉求。所谓“官督”，即企业的“用人理财”大权，要由官派督办全盘掌握。所谓“商办”，则是商人出资金，“所有盈亏全归商人，与官无涉”。说白了就是资本来自私人，权力由官方掌握，且由商人承担经营后果。这种制度安排不能保障商人股东的权益，以致“流弊丛生，不得持久”。尤其19世纪80年代中期以后，随着股市的崩溃，出现了“招股者招之不来，合力者合之不得”的局面。在这种情况下，一种有别于官督商办的新型公司模式——官商合办模式出现了。

“官商合办”的特征是官方与私人共同投资，权利、义务均依据股份而非身份界定，比较官督商办模式，商人的股权得到提升，但相应的是官方权力受到抵制，只能以自身股份决定权力。对清廷、包括实际掌控地方的督抚来说，这意味着权力的退让，所以最初是抵制的。刘铭传曾于1890年奏请将基隆煤矿改为官商合办，结果却得到了“交部议处”的处分。

但在清廷拒绝制度变化时，一些官僚开始实际的制度创新工作。创办于1888年的华新纺织新局，被认为是最早出现的官商合办公司，它由上海道龚照瑗呈请李鸿章奏准设立。华新纺织新局的股权结构很有特色，它的创办人除了龚照瑗外，还有惠通官银号负责人严信厚和商民汤子壮（华新轧花厂主人）、苏葆生（苏葆元堂药铺主人）及周金箴（士绅）等人。而且龚照瑗、严信厚作为官股代表的同时，也作为私人参与了投资。从李鸿章给予“华新”的“专利”待遇以及政府很少干预来看，“华新”更像是官僚借助国家名义投资的私人公司，只不过戴上了官商合办的“红帽子”。一方面享受官股带来的资金及政策待遇；另一方面，“合办”意味着商股的法律地位提升，而官僚要提升的，自然也包括自身持有的股权，这保证了官僚在利用官方资金的同时，不会失去对企业的控制。

“华新”的制度创新很有代表性：有制度需求的是商人，但提供制度创新的则是官僚，清廷则反应迟钝。这也是官商合办模式创新的基本格局：有利益诉求的商人无力创新，有能力创新的清廷缺乏创新动力。只有官僚才有能力，又有动力创新。这是由官僚身份的双重性决定的：作为政府代理人他们有能力创新；作为投资者他们有动力创新。通过官商合办模式提升商股地位，原始动力还是提升官僚作为私人股东的权力。当然，这种制度创新在客观上有利于商人，对官僚与商人是一种双赢，但对政府则未必。类似龚照瑗这样既是官股代理人、也是私人投资者的官僚，当面临国家目标和个人目标冲突时，其间取舍不言自明，这也是清廷最初反对官商合办模式的主要原因。

事实上，当官僚同时成为股东后，政府早晚会失去控制，从而背离政府开办近代工商业的初衷。1893成立的华盛纺织总厂，是在上海机器织布局被焚毁后，由李鸿章派盛宣怀开办的官商合办企业。盛宣怀为了招徕商人资本，特意将公司名称改“局”为“厂”，弱化其政府机构的性质，与官督商办企业划清界限。当然，盛宣怀在弱化政府控制的同时，主要强化的还是自身控制。在盛宣怀的主导下，华盛的管理人员本基本上是盛宣怀的老班底，而且管理人员持股，“由盛宣怀签名”，华盛纺织总厂牢牢掌控在盛宣怀手中。

值得注意的是，无论是“华新”还是“华盛”，改制为官商合办，都没有法律依据。清廷的立法要滞后得多。晚清的改革，大多是被动式的，公司的改制也是如此。甲午战后，清政府财力支绌，为了吸引投资，清政府打破了传统禁止官僚经商的规定，于1897年发布上谕，“并准本省各官暨京外大小官绅量力附股”、“官商合力，广筹巨款”，承认了官僚投资工商业的合法性。

在新开的官商合办公司中，官僚、士绅仍然扮演着主导角色。其发起模式大体是由官绅作为创办人，“因友及友，辗转邀集”商人入股。同时利用官款作为官股，解决创办初期的资本问题。名为官商合办，实则官股的权力已经虚置。

政府、官僚与商人的博弈

官商合办模式重新定位了不同性质股东的权力关系，即无论官股还是私股，都以股权作为公司治理的基础。但在实践中，各权力主体——政府、官僚与商人的取向各异，利益平衡与矛盾冲突也不相同。

在政府与商人的博弈中，商人仍居于弱势地位，这类官商合办公司与之前的官督商办并无本质差异。以湖北纺纱局为例，它是张之洞主持创办的，其最终目的还是实现官办：“俟全厂开办得有余利，再行将本息按年摊还；还清之后，全厂归官。”张之洞采取官商合办模式，不过是为了诱引商人入股，所以张之洞根本没有给予商人平等地位。纱厂还未完全建成，张之洞便委江汉关道吴熙麟、署臬司瞿廷韶督办局务，候补知府盛春颐总办局务，还派候补道常川驻局处理经常业务。根本没有给予商人应有的尊重。

当博弈发生在政府与官僚之间时，情况往往相反，“华新”与“华盛”就是典型代表。实际掌控企业的官僚，不但成功地将政府控制排除在外，甚至最终侵吞国有资产，将官商合办转化为官僚的家族企业。在华盛纺织总厂，盛宣怀最终利用自身控制的便利，通过出售、转租、更改厂名等方式，逐步将华盛纺织总厂化为私有，后来转卖给荣家，成为申新纱厂的一部分。而在华新纺织新局，聂缉椝接任龚照瑗后，继续华新的创办工作，获得华新纺织新局股票450股，共5.4万两银据，掌握了这个企业十分之一的股权。1903年聂缉椝任浙江巡抚，次年指派账房先生汤癸生和三子聂云台出面组建复泰公司，承包华盛纺织总局，并以其子聂云台为总经理。1909年，聂云台以31.7万两白银买下华盛其余股份，改名为“恒丰纺织新局”，官商合办企业仍不免官僚的家族企业命运。

在国家资本与官僚资本、国家资本与商人资本的博弈中，无论政府居于强势还是弱势，结果都是官商合办解体。相比之下，官僚与商人资本共生的几率要大得多。就商人而言，他们面临官僚居于弱势，但商人要想获得成功，不与官方打交道是不可能的。而在政府与官僚之间，显然后者是更合理的选择，求助于不靠谱的法律不如求助于官僚私人。毕竟中国是个熟人社会，这对官僚也有约束力。就官僚而言，商人也是理想的合作对象，官僚需要官人的资金，又不用担心商人危及自身权益。前述近代公司的创办模式——由官僚发起、由商人亲友团响应，是近代公司创办的主要模式。不但官商合办是如此，民营公司仍是普遍现象。当然，无论官僚与商人合作是否成功，没有了国家资本，“官商合办”就不存在了。总之，在晚清的官商合办公司中，政府、官僚与商人的博弈表现出多样性的特点，但结果大多是官商合办转化为私营，晚清新政以后，民营公司成为近代企业的主流模式。

政府角色主导制度的进退

官商合办模式能充分地反映政府、官僚与商人的合作与冲突，以及合作与冲突的权力基础。三者的权力格局决定公司模式与运作模式，而权力格局则取决于中国的传统政治体制。官商合办模式将三者整合到一个平台上，考察官商合办的产生过程及其内在矛盾，对于我们理解晚清甚至近代公司制度的变迁，对于我们今天的公司制度改革，更具有积极的理论意义及现实意义。

其一，官督商办向官商合办转变，意味着政府权力的削弱，有其必要性与合理性。近代工商业的大规模创办，是在外来压力下由政府主导的救亡图存的应变措施，政府的参与是必然的。实际上，不但中国这样的后发国家，就是西欧在原始资本积累阶段，政府的参与及干预也是正常现象。但是，政府参与的必要性，并不意味着政府的过度参与以及一直参与。政府参与时要尊重民营资本，企业发展到一定阶段后政府的及时退出，也是必要的。在西欧，公司发展有着从“特许主义”向准则主义变化的进程。而在日本，当官商合办企业发展到一定阶段后，国家资本也是主动退出，并发展成后来具有世界影响的民营公司。就晚清而言，官督商办企业不尊重商人的权力，在矛盾冲突发生后又未能积极创新，从而丧失了向官商合办转变的主导地位，这也是必然的。

其二，在政府不能主导制度创新的情况下，只有寻求体制外创新，由官僚主导就成为惟一选择，但官僚主导的制度变迁存在严重弊端。官商合办取代官督商办，符合经济发展的必然规律，这是官僚能够成功的根本原因。但是，在集权体制下，官僚作为政府代理人，应该是政府利益的代言人。当官僚背离政府目标，就意味着中央集权体制已经失效，这也与晚清的政治生态相符合。这时候，官僚就成为自身利益的代表者——他们从来不是国民利益的代言人。公司模式只能围绕官僚利益而变化，官商合办自然不能平衡与整合政府、官僚与商人的利益。这不但导致官商合办的解体，同时影响到以后民营公司的发展模式——官僚掌控的权力成为企业获得成功的决定性因素，近代中国经济向权贵资本主义转化。

其三，商人作为经济主体，他们才是真正的制度需求者，但商人却无力提供制度创新，只能成为权力依附者，这与西欧或日本的情况形成鲜明对比。在西欧，由于不存在中央集权体制，也没有中国那样一个官僚阶级，商人既是规则的制订者，也是受益者，同时是监护人。

总而言之，官商合办是政府、官僚与商人博弈的平台，也是政治特权与资本力量博弈的平台。如果说官督商办是政府的政治特权凌驾于资本力量之上的制度选择，那么官商合办则是政治特权为官僚所私有后，仍然凌驾于资本力量之上的制度选择。资本依附于政治特权是中国一直未能进入资本主义阶段的制度原因，改变政治特权与资本力量的对比是公司制度健康发展的必要前提。当然，放任资本力量的扩张也会导致严重的社会问题。国家干预是必要的，但干预方式与干预程度却要慎重考虑，中国近代一直未能解决这一问题，这也是公司制度始终未能走上正轨的根本原因。