范东梅

董事会特征与上市公司审计意见的文献综述

范东梅

董事会是公司治理结构的组成部分，负责激励和约束经理层并监管上市公司会计信息质量，对上市公司收到的审计意见产生一定影响。但学者们对于董事会的具体特征与审计意见之间的关系还没形成一致的结论，有必要对董事会特征与上市公司审计意见的相关文献进行回顾与梳理。文章从董事会的结构特征、勤勉程度、激励机制三个方面分析了董事会与审计意见的关系，期望为今后的研究提供建设性建议。

董事会特征；会计信息质量；审计意见

一、引言

在现代企业中，董事会扮演着至关重要的角色。因为董事成员和董事会一旦被股东大会选举形成之后，便负责公司的日常运营。在此过程中，董事会拥有除个别最终决策权和剩余索取权之外的决策权，代替股东管理公司，与公司所有者之间产生一种委托代理关系。与此同时，董事会还可以聘请专业的管理人员，为其处理相关经营业务。董事会成为公司治理的枢纽。注册会计师出具的审计意见有利于信息使用者取得公司比较真实的信息，以帮助他们更好地进行下一步的决策，特别是对于投资者。鉴于董事会的治理效率影响着公司的会计信息质量，从而影响注册会计师出具的审计意见类型，本文从上市公司角度出发，选取董事会结构特征、勤勉程度、激励机制三个方面，对国内外相关文献进行分析整理，期望更清楚地认识董事会与审计意见的关系，并能从中有所突破。

二、相关文献综述

文章选用董事会规模、董事长兼任总经理情况、独立董事比例、董事会会议次数、董事年度薪酬五个方面来界定董事会的特征，从董事会结构特征、勤勉程度、激励机制三个方面回顾了董事会与上市公司审计意见的相关文献。

（一）董事会结构特征与审计意见

1.董事会规模与审计意见

董事会规模具体是指董事会中董事的总人数。回顾国内外文献，可以发现，就董事会规模与审计意见之间存在一定的关系这一点，学者们达成一致意见，但对于两者之间的具体关系，则有不同的观点。董事会规模过分增大，可能会由于意见的不统一导致董事会决策效率降低，董事会被CEO控制的可能性加大（Jensen,1993）。Yermack以美国公司为研究对象，得出结论：董事会规模不宜太大，否则会影响公司的绩效。李平等人的实证分析也表明，董事会人数较多会带来更多的协调成本增加，导致董事会运行效率降低，最终增大公司发生财务报告舞弊的可能性。沈艺峰等人的研究也发现PT公司和ST公司之所以会治理失败，一个很重要的原因就是董事会中董事成员过多。相反，Ocasio认为规模较大的董事会更利于公司治理。这种观点认为，董事会中董事人数较多会产生多种观点，在不同思想、不同专业知识的碰撞下，能够形成风险较小的决策，利于公司的治理。

2.董事长兼任总经理情况与审计意见

对于董事长兼任总经理情况，两职合一情况下意味着无人监督经理人员，或者说高层自己监督自己，他们就可能会为了追求自身利益而去修改报表信息，导致会计信息质量下降。即董事长兼任总经理对董事会的监督质量产生不利影响，不利于董事会提高公司治理效率（Forker,1992；Jensen,1993；Klein,2000）；Fama在相关研究之后发现，董事长和总经理由不同人员担任时，公司中存在的代理问题会有所缓解，导致董事会运行效率提高。张玉兰和田利军实证分析了公司治理质量与审计意见类型的关系，研究表明：董事长兼任总经理与不洁净审计意见正相关。我国学者杨清香（2009）选取2003-2007年间的上市公司为研究对象，系统考察了董事会特征与财务舞弊之间的相关关系，最终证明两职合一情况下，公司的财务报告存在舞弊现象的概率增大。

3.独立董事比例与审计意见

独立董事通常是由行业专家、会计师、律师、院校教授、退休官员等符合独立董事任职资格的人担任，他们都要具有一定的社会地位，会出于声誉成本和避免法律诉讼的考虑会竭力代表股东利益。在上市公司的董事会中，设置的独立董事成员越多，管理层受到的约束越大，他们会在独立董事的监督下，从事更少的损害股东利益的事，使得两权分离下的股东利益和管理层的利益更趋于一致（Hermalin,2001），与此同时，管理层发生财务舞弊行为的几率也相应减小（Xie等，2003）。Jensen认为，独立董事和内部董事有所不同，他们往往为了通过董事会来提高声誉而对管理层发挥更大的的监管作用。

上市公司的盈余质量与董事会的独立性有关，董事会的独立性越强，就越能降低盈余管理水平（吴清华、王平心，2007），并且对于会计信息质量不高的现象，上市公司可以从董事会的独立性入手，加大外部独立董事所占的比重，进而减少财务舞弊行为（刘立国、杜莹，2004）。李平等人研究发现，独立董事比例与财务报告舞弊显著负相关。综上所述，在董事会中，独立董事越多，他们能更好发挥对财务会计程序的监控作用，进而来保障会计信息质量，使上市公司更容易获得标准无保留审计意见。

（二）董事会勤勉程度与审计意见

本文选用董事会会议次数来衡量董事会的勤勉程度。关于董事会会议次数对审计意见的影响，国内外研究人员没有形成一致的结论。上市公司由于拥有较多的资源和更复杂的事务，在出现异常状况时，董事会成员需要较长的时间研讨公司出现的问题，延长董事会会议时间能够促使董事会形成正确的决策，有利于提高公司的经营业绩（Lipton和Lorsch,1992；Conger,1998）。Ronald（2007）和BiaoXie（2003）等人研究表明，董事会越勤勉，即董事会会议召开的越频繁，公司发生盈余管理的现象的概率越小。我国学者王怀明等（2007）也发现公司董事会会议次数与非标准审计意见负相关。而Klein认为董事会负责监管财务报告程序，董事会会议次数增加时，有一种可能的原因就是董事会已知悉公司存在会计和审计问题，即董事会会议的频繁召开，可能并不是董事勤勉尽责的体现，往往是由于公司业绩下滑等问题才屡屡召开会议。董事会会议次数的增加已成为公司经营不善的一种标志，因此导致被出具非标准审计意见的概率变大。

（三）董事会激励机制与审计意见

上市公司实施董事会激励机制是让董事更加努力为公司效力的一种最常见的方式。公司的经营业绩与董事的工作态度有关，将董事的薪酬与公司的成果挂钩，对工作认真负责的董事进行正向激励，能够促使董事成员从公司利益出发，将自身利益与公司利益结合起来，实现公司的良性发展（Perry,1999）。Yermack对财富500强公司的外部董事激励效果进行了研究，结果表明，若对外部董事实施有效的激励措施，他们会更有动力为公司创造价值。从公司治理的激励理论来看，如果董事们的薪酬比较低，他们就没有足够的动力去切实履行监督职责，公司治理效率较低。此外，公司实施激励机制可以提高公司价值（Yermack,2002）。薛祖云和黄彤（2004）的研究表明，公司董事会中持股董事人数在会计信息质量不同的公司中存在明显区别，持股的董事越多，公司的会计信息质量越好。

此外，随着相关研究的深入，有学者引入董事会稳定性丰富董事会特征的内容，并选取董事长变更来衡量。杨清香等人利用实证论证方法，研究发现：董事会越不稳定，公司发生财务舞弊现象的可能性越大。在我国上市公司中，董事长这一职位具有相对稳定性，通常不会出现变动，但是一旦出现董事长变更这一情况，为该上市公司进行审计的注册会计师都会特别关注，他们会出于谨慎性的职业态度，查明其背后的真正原因，以确定其对审计意见的影响。由此可见，董事会的稳定性程度成为一种影响公司治理状况的因素。

三、结论与启示

本文通过对一系列国内外文献的总结，得到以下结论：董事会规模与非标准无保留审计意见正相关，不过也有学者不支持此观点；董事长与总经理由一人兼任与非标准无保留审计意见正相关；公司独立董事的比例与非标准无保留审计意见负相关；董事会会议次数多的公司更可能收到非标准无保留审计意见，部分学者则持相反观点；对董事实施激励机制可使公司更容易获得标准无保留审计意见。对于董事会规模、董事会会议次数与审计意见的关系还没有统一的结论，今后可以继续进行相应的研究，以得出一致的结论；有很多指标都可以衡量董事会的特征，还有一些本文未涉及的指标，比如董事会年龄结构、董事持股比例及是否存在女性董事等等，今后可以选用更多指标，以期全面反映董事会特征这一变量，使研究结果具有更广泛的适用性。

[1]杨清香,俞麟,陈娜.董事会特征与财务舞弊—来自中国上市公司的经验证据[J].会计研究,2009（7）.

[2]赵德武,曾力,谭莉川.独立董事监督力与盈余稳健性—基于中国上市公司的实证研究[J].会计研究,2008(9).

[3]周水平,陈小林.董事会特征与审计意见[J].企业经济, 2009（12）.

[4]庄炎国.董事会对会计师审计意见的影响研究[J].会计之友,2012（12）.

[5]向锐.董事会特征与审计质量的关系—基于中国民营上市公司的经验证据［J］.审计与经济研究,2008（5）.

[6]A Klein.Audit committee,board of director characteristics,and earnings management[J].Journal of Accounting and Economics,2002(33):375-400.

[7]Yermack D.Remuneration,Retention,and Reputation Incentives for Outside Directors[Z].Working Paper,2002.

（作者单位：安徽财经大学)