兰州商学院会计学院 南星恒 张项英

一、引言

我国企业并购始于20世纪80年代，经过近30年的发展，我国企业并购的规模和数量都在不断扩大。但截止到目前，我国企业并购成功率仍不高。针对我国企业并购失败率居高不下的现状，黄速建、令狐谙（2003）经过研究指出并购的价值创造源于后期的整合工作，并购后整合是决定并购成败的关键因素。高良谋（2003）以我国上市公司发生的购并活动为基础，对购并后整合绩效进行了实证分析，指出我国上市公司的管理创新和购并整合实践有待提高。周小春、李善民（2008）经过对并购价值创造的影响因素研究，得出员工对并购的抵制不利于并购价值创造，而现金收购、收购比例高和并购后资源整合程度高都有利于并购价值创造。可以看出，以上几位学者在归集我国企业并购失败原因时，都指出了企业并购后整合不成功这一关键原因。袁毅军等（2007）通过对并购后整合不力现象的深入研究，进一步指出并购失败的主要原因在于企业在并购后对智力资本整合不力，没有实现智力资本的协同效应。而从国内外关于智力资本与企业绩效相关性研究可知，智力资本整体及其各组成要素与企业绩效之间存在正相关关系。知识经济时代，智力资本已成为企业价值创造的源泉和企业最为重要的战略资源，是企业的核心竞争力。并购后对价值创造核心要素智力资本的整合，不仅能实现加总效应（规模经济效应），而且能够实现并购双方各要素间的协同效应，能够在很大程度上提高企业绩效。整合成功并购双方的智力资本，发挥智力资本的协同效应，是企业并购成功最为关键的要素。因此，企业并购成败的关键在于并购后整合，并购后整合的成功与否在于并购后智力资本的整合。

二、智力资本价值创造机理

智力的实质是知识。关于智力资本的本质，笔者赞同知识论。智力资本是指一个企业能够用来创造价值、增强企业市场竞争力，并由企业全体成员拥有或控制的知识的总和。关于智力资本的构成，国内外学者广泛认同三元结构，即智力资本是由人力资本、结构资本和关系资本构成。智力资本是企业价值创造的源泉和不竭动力，于君（2010）依据我国沪深股市医药研发制造和信息技术两个高新技术行业78家上市公司2005-2008年的面板数据，采用固定效应变截矩模型检验进一步证实，智力资本亦是企业超额价值创造的核心动力。

（一）智力资本价值创造机理研究现状 对于智力资本的价值创造机理，王蔷、高欣（2007）通过智力资本与企业价值关系模型研究，指出企业价值的提升是从人力、结构和客户三种智力资本之间的互动中产生的，企业的知识流是三者互动的枢纽。知识作为一种价值创造要素被投入到企业价值创造活动中，在企业价值创造活动中长时间进行累积。同时还指出知识流的循环将成为企业价值创造的基础。徐凤菊等（2010）通过对智力资本的价值创造路径研究，指出智力资本分别以组织创新、员工主导型企业文化和顾客与社会需求作为组织资本、人力资本和关系资本价值创造的驱动力来进行价值创造。可知智力资本三种价值创造驱动力都离不开企业的员工知识和组织知识。只有组织拥有了丰富的知识储备后才能进行组织创新，才能构筑良好的企业文化，才会注重和易于了解顾客和社会需求，实现企业资本的增值和企业的价值创造，提高企业核心竞争力。南星恒（2012）曾指出智力资本的核心要素是个人的知识，贯穿智力资本价值创造过程始终的是知识的不断转化与升级。企业通过对价值创造核心要素智力资本的管理，把蕴含在个人大脑中的知识转化为企业的组织知识，然后将蕴含了组织知识的智力资本和实物资本结合起来，利用复杂的智力劳动将不同的材料加工处理成为符合市场需求的产品和服务，最终实现价值创造。

（二）智力资本价值创造机理 智力资本的价值创造机理就是企业智力资本依托实物资本，将企业个人知识或组织知识进行物化的过程。主要体现在企业组织知识与企业内外部环境的互馈过程中，同样也体现在人力资本、结构资本和关系资本的互动作用中，在整个互动作用中都伴随着知识的不断转化和升级。人力资本是个人知识和组织知识的载体与源泉，是企业价值创造的关键要素，也是构成其他智力资本要素的源泉；结构资本是企业的软资源，是个人知识和组织知识的转换与应用平台；关系资本主要表现为企业与内外部利益相关者的关系网络，是个人知识和组织知识的价值实现平台。三种智力资本通过知识的流动相互影响，使智力资本储量不断地螺旋上升。企业价值创造活动中实物资本仅仅是价值的载体，货币资本也仅仅作为价值尺度和支付手段存在于价值活动中，起到价值创造作用的是企业的智力资本。具体可表述为：企业依据市场需求，取得相应的自然资源，运用企业智力资本将员工知识或组织知识投入到企业生产制造中，通过改变自然资源的结构和性质，创造出消费者需求的产品，满足市场需求，实现顾客价值，以此提升企业价值。智力资本价值创造流程如图1：

企业通过智力资本的管理能使企业的核心竞争力和组织知识不因员工的流失、转移而流失，随着每个员工知识的融入，企业的组织知识不断地积累和优化，提升和保持企业的价值创造能力，实现企业长期的可持续发展。

三、并购智力资本整合

并购行为的发生，会使企业内外部环境发生变化，为了适应这种环境的变化，并购后的整合非常必要。通过智力资本价值创造机理的研究和我国企业并购失败率居高不下的现状，可以看出智力资本对企业价值提升的重要性，以及企业并购后对智力资本进行整合的必要性。并购后对智力资本的整合，实现智力资本的协同效应，是提高企业并购效率，降低企业并购失败率的关键步骤。基于智力资本的组成架构及其价值创造机理，并购后智力资本的整合过程应以知识流动为主线，同时对智力资本的三个维度即人力资本、结构资本和关系资本进行整合。

（一）并购后人力资本的整合 人力资本是指企业员工的知识容量、经验以及解决问题的业务能力，同时还包括雇员知识更新、共享知识和经验的能力、学习能力等。人力资本作为企业个人知识和组织知识的载体，是企业价值创造的关键所在，实现人力资本的协同效应，对企业并购成功与否至关重要。杨洁等（2008）指出人力资源是生产力各要素中最活跃的因素，并购后的人力资源整合是并购成功的关键，对并购后生产效率的发挥起着决定性作用。并购后人力资本的整合，首先要解决的就是员工的心理契约重建。朱静等（2003）指出企业并购是否真正成功在很大程度上取决于能否快速、有效地整合并购双方的人力资源，而其中不可忽视的关键就是如何根据具体情况重建员工与企业之间的心理契约。文先明等（2010）进一步指出员工心理契约的稳定对于企业并购的成败有着至关重要的作用。因此，在对并购后智力资本整合时应锁定人力资本整合的核心地位，而人力资本的整合程度取决于并购后对员工心理契约重建程度的高低，企业应重视员工心理契约的重构。

由于企业并购行为的发生，雇佣关系的变化，使员工心理契约的构成基础发生了改变，孟玉娟（2013）指出并购后流程再造、战略联盟、业务外包、组织扁平化等政策的改变使组织不愿意或者没有能力来兑现对员工的承诺，反复改变原有的雇佣协议，导致雇员努力工作和对企业的忠诚换来的工作保障和职业发展的约定化为泡影。这些容易导致员工心理契约失衡，甚至导致员工心理契约的违背和破裂。心理契约违背直接表现为员工的满意度降低、生产效率下降、忠诚度不高以及核心员工流失，甚至引发敌对行为等，给企业带来损失，最终导致企业总绩效下降，影响企业并购的成败。并购企业只有重构员工心理契约，提升员工的组织公民行为，才能最小化或者避免以上现象的发生，顺利实现并购后人力资本的整合，提高人力资本整合的效率。

对并购后人力资本的整合，企业应利用“胡萝卜+大棒槌”策略重建员工心理契约。具体可从以下几个方面着手：（1）明确企业总体发展战略，确立组织的发展目标，尽快对员工进行评估，及时给予员工准确的角色定位，缓解他们的心理压力。（2）重构并完善企业的信息沟通渠道，加强员工间的沟通交流，建立组织中信任关系，促进员工知识在组织中的流动。（3）及时调整企业薪酬制度，设计合理的薪酬体系，利用加薪、股权激励以及升迁等降低员工流失率，稳定目标企业核心人才。（4）重塑企业激励机制，鼓励员工参与到企业并购的整合过程中，让员工感受到组织的认同感，充分调动员工的积极性、主动性和创造性。（5）取长补短，选择最优的企业文化适应模式，相互吸纳融合，有目的地开展跨文化培训，培养员工的整体意识，努力树立共同的价值观念，尽快实现并购双方的文化整合。（6）采用竞业禁止、知识产权保护等经济契约制约机制保护企业商业机密，进而限制核心人才的流失。

对人力资本整合的同时也要对企业结构资本、关系资本进行整合，三者之间相互影响、相互促进。并购后对企业文化、管理制度及战略规划等结构资本的整合以及对企业关系网络的整合能够影响和促进人力资本的整合，提高并购后人力资本整合的效率。

（二）并购后结构资本的整合 资本是指企业组织人力、物力、财力以创造企业价值，提供产品和服务的“基础设施”，具体包括管理制度、组织结构、业务流程、战略规划、企业文化、信息系统、专利技术以及专有技术等企业软资源。结构资本是个人知识和组织知识转换平台，人力资本只有依托结构资本才能实现企业的价值创造，因此对企业结构资本的整合也是企业并购成功必不可少的步骤。企业的结构资本可分为流程资本和创新资本，流程资本具体表现为战略规划、管理制度、信息系统、组织机构、业务流程、企业文化等方面；创新资本具体表现为专有技术、专利技术、商业机密等无形资产。并购后结构资本的整合可以从流程资本的整合和创新资本的整合两个角度进行。

企业并购后流程资本的整合应通过对并购双方各种流程资本的重组实现，具体可以从并购双方的管理制度、组织结构、战略规划、业务流程以及企业文化等方面进行。企业文化的整合是并购后整合项目中最为复杂、耗时最久的项目，也是并购整合中非常重要的一环。吴战波（2008）指出企业并购后的整合是一场“革命”，其中最难的是观念的转变，企业文化的整合是企业并购的重中之重。并购双方流程资本重组的具体措施如下：（1）通过对并购双方核心竞争力等的识别，结合双方的核心竞争力对并购双方的战略进行整合，为并购双方的整合和发展指引方向。具体包括企业总体战略、企业的职能战略以及企业竞争战略等方面的整合。（2）依据并购后企业的总体发展战略，进行企业组织再造，建立相适应的现代企业组织结构，实现组织扁平化，为并购后整合的进行打下坚实基础。（3）对企业的管理制度进行创新设计，建立适宜的管理制度，强化并购后企业管理制度的整合。（4）以市场或客户需求为导向，充分结合并购双方的优势，对并购双方的业务流程进行重组。具体包括新产品和技术开发流程、生产流程、营销流程等方面的重组。（5）对并购双方的信息系统进行整合，构建一个完善的信息沟通机制，加强员工间沟通、信息流动，促进员工知识在组织中的流动。（6）企业并购后开展跨文化培训，应积极倡导员工互动学习，培养员工的整体意识，通过学习、沟通、交流、分享、最后融合形成一个新的价值观念，逐渐实现并购双方企业文化的整合，进而发展成为一种更优秀的企业文化。

对并购后创新资本的整合包括：（1）企业应采取积极措施挽留目标企业的核心技术人才、高管人员等来维持并购后企业的创新能力以及专有技术、专利技术和商业秘密不外泄。（2）企业应加强并购双方核心技术人员的沟通交流，促进员工知识或组织知识在并购双方中的流转，为新技术等的诞生创造优良环境。

当然，并购后结构资本的整合除了内部因素的影响外，还受到外部利益相关者的影响，同时还需要对外部关系资本进行整合。只有这样，并购双方才能在结构资本方面最大化地互取所长，摒弃落后的战略规划、管理制度、组织结构、营销策略以及业务流程等，达到共同的提升，最后融为一体，构建出一个新型的、更为优秀的企业文化，实现结构资本的协同效应，提升企业的价值。

（三）并购后关系资本的整合 关系资本是指企业与内外部利益相关者如供应商、采购商、政府、员工、股东等保持良好关系而投入的各种资本，由此形成的往来关系以及体现出来的价值创造资源和关系网络等。关系资本是企业个人知识和组织知识的实现平台，是企业并购后整合的重要组成部分。并购活动的发生，使企业内部环境改变的同时，也改变了外部环境，这样也就改变了原有并购双方利益相关者利益分配的均衡模式，直接导致内外部关系网络的变动。只有使并购双方利益相关者的利益分配达到一个新的均衡模式，才能完善整合并购双方的关系资本，充分利用并购双方的优势关系资本，实现关系资本协同效应，提高企业的市场竞争力，提升企业价值。

笔者依据企业利益相关者是否属于企业，将关系资本细分为内部关系资本和外部关系资本两个层次。内部关系资本主要表现为企业与员工、管理者以及股东等内部利益相关者的相互关系；外部关系资本主要表现为企业与外部利益相关者间的关系。关于企业外部关系资本，笔者赞同杨孝海（2010）的三维分类方法，他依据边燕杰和丘海雄（2000）的分析方法，将企业外部关系资本划分为企业的纵向关系资本（主要包括与供应商、顾客的关系）、横向关系资本（主要包括与合作伙伴、同业竞争者的关系）和社会关系资本（主要包括与政府部门、金融机构、大学和科研院所、其他利益相关者等方面的关系）三个维度。对于并购后内部关系资本的整合，具体可通过建立健全企业沟通交流机制，加强员工间、管理人员及股东等内部利益相关者的沟通交流、及时调整企业薪酬制度、创建新的管理模式、组织架构再造、重建利益分配制度及构建共同的价值观念等强化企业与员工、管理人员、股东等内部利益相关者之间的关系。由于企业并购行为的发生，关系主体的更改，势必影响到企业外部各方面利益相关者心理，打破原有并购双方外部利益相关者利益分配的均衡模式。所以对于企业外部关系资本的整合，企业需要强化与各方面利益相关者的沟通协作、促进与利益相关者间知识和信息的共享、强化和维护各方面利益相关者的利益、增加并购后各方面关系资本的投资等，构建出一个新的外部利益相关者利益分配均衡体系。这样才能地整合好企业外部纵向关系资本，保留被并企业的资源供应商和产品采购商，扩大企业的资源供应渠道和产品销售渠道；才能整合好企业外部横向关系资本，保持与目标企业合作伙伴的战略联盟关系，构建企业新型的市场竞争优势；才能整合好企业外部社会关系资本，保持目标企业与相关政府部门、金融机构及大学（科研院所）等的良好关系，为企业的长期发展奠定基础等。只有并购双方的关系资本很完善地整合，才能发挥其协同效应，实现企业更高效的价值增长。

四、结论

并购后整合不力是我国企业并购失败率居高不下的最主要影响因素，智力资本作为企业价值创造的源泉和不竭动力，并购后对于智力资本的整合是影响并购后整合成败的关键所在。企业的价值创造过程就是智力资本依托企业实物资本，将企业个人知识或组织知识进行物化的过程。企业并购后智力资本的整合应结合智力资本的价值创造机理，以知识流动为主线，同时对并购后人力资本、结构资本和关系资本三个维度进行整合。企业并购后人力资本的整合首先要进行员工心理契约的重建，以此来提升员工的组织公民行为，减少并购后智力资本整合的阻力。并购后结构资本的整合主要通过对并购双方的流程资本重组以及创新资本的整合来实现。并购后关系资本的整合主要通过对并购双方构建出一个新的利益相关者利益分配均衡体系来实现。只有实现并购后三种智力资本的完善整合，才能最大化地发挥并购双方三种智力资本各自的协同效应以及三者间的互动协同效应，从根本上提升我国企业并购成功率。

［1］高良谋：《购并后整合管理研究——基于中国上市公司实证研究》，《管理世界》2003年第12期。

［2］周小春、李善民：《并购价值创造的影响因素研究》，《管理世界》2008年第5期。

［3］黄速建、令狐谙：《并购后整合：企业并购成败的关键因素》，《经济管理》2003年第15期。

［4］朱静、王鲁捷、张伟：《重视企业并购中的心理契约重建》，《经济管理》2003年第7期。

［5］边燕杰、丘海雄：《企业的社会资本与其功效》，《中国社会科学》2000年第2期。

［6］徐凤菊、周文：《基于智力资本的企业价值创造路径研究》，《财会通讯》（综合·上）2010年第12期。

［7］于君：《智力资本与企业超额价值创造》，《吉林工商学院学报》2010年第5期。

［8］袁毅军、李宜、高微：《智力资本的协同效应：企业并购成败的关键》，《企业活力》2007年第4期。

［9］文先明、黄玉飞：《企业并购中的员工心理契约重建》，《工业技术经济》2010年第4期。

［10］孟玉娟：《基于心理契约的并购企业人力资源整合研究》，《特区经济》2013年第2期。

［11］杨孝海：《企业关系资本与价值创造关系研究》，西南财经大学2010年硕士学位论文。

［12］南星恒：《企业智力资本价值创造理论——行为与度量》，中国财政经济出版社2012年版。

［13］何庆明：《智力资本与企业战略并购》，中国经济出版社2006年版。