◎ 徐鑫月　蒋　炜（西南联合产权交易所，成都 610041）

西南联合：开启退市公司绝境的破冰之旅——中川国际重组项目详记

◎ 徐鑫月蒋炜（西南联合产权交易所，成都 610041）

1　项目背景

中国四川国际合作股份有限公司（以下简称“中川国际”）于1994年4月4日在上海证券交易所（以下简称“上证”）上市，是上证早期几十家上市公司之一。公司的前身中国四川国际经济技术合作公司是1980年经国务院批准成立的全国第一家省级对外经济技术合作公司，经改制后在上证上市，曾经盛极一时。但由于受巨额合同诈骗案的影响，中川国际内忧外困，经营受到沉重打击。2005年9月16日中川国际由于连续3年亏损终止在上证上市，转入代办股份转让系统（俗称“三板市场”）挂牌交易（代码400040，简称“中川3”）。

中川国际退市后，虽然在第一大股东四川省国有资产投资管理有限责任公司（以下简称“省国资公司”）为主组建的中川国际经营班子带领下，基本情况有所好转，但仍然处于严重的资不抵债状况，随时可能进入破产清算程序，而且海外工程业务逐渐萎缩，公司持续经营存在重大不确定性。为了保留中川国际的对外承包工程经营资质、化解债务危机、维护公司债权人和股东的利益，在现有主要股东无法注资的情况下，公司急需引入重组方改造现有资产负债结构，以达到继续经营的状态。

2　项目难点

中川国际处于严重的资不抵债状况，重组方需要向其注入巨额的资产，同时中川国际国资控股的背景也使其对重组方的门槛要求较高，许多投资者和意向重组方都是心有余而力不足，只能望而却步。

虽然《退市公司重新上市实施办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的修改使退市公司重新上市成为可能，但是随着2014年IPO的重新开闸，中川国际上市公司壳资源的价值和吸引力也会随之降低，使得征集重组方项目变得迫在眉睫。

中川国际重组的主要驱动力是通过重组后实现重新上市的目标。从债务重组到最终上市将是一个漫长的过程，其中存在着太多不确定因素，而这些不确定因素随时都可能导致重新上市计划失败，重组方还必须承担重组后上市失败的风险，这就大大增加了中川国际顺利征集到重组方的难度。

3　项目运作

西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）自介入此项目后，投入了大量时间与精力，致力于协助中川国际征集重组方。为了尽可能在满足省国资公司要求的前提下吸引更多的意向重组方，西南联交所召开了多次专题会议讨论和研究重组方案，详细分析了项目的可行性与重组程序安排，对重组方设置的每一个基本条件都进行了反复推敲，并根据省国资公司的要求制定了一套完善的比选方案和评分标准。

从接手到项目在西南联交所网站挂牌，还需要经过省国资委对重组方案审批等一系列复杂程序，然而，中川国际项目晚挂牌一天，征集到合格意向重组方的成功率就会少一分。西南联交所的工作人员加班加点，尽最大的努力加快项目挂牌的进程。

在做好充分的前期准备后，今年2月18日，省国资公司通过西南联交所征集中国四川国际合作股份有限公司重组方项目在交易所官网上正式挂牌，并先后4次在成都商报上发布公告征集意向重组方。为更广泛的宣传和发掘潜在意向重组方，西南联交所还根据项目的具体情况和特点，从多年积淀的投资人库中筛选出一批可能对征集重组方有积极影响的投资人进行了项目推介。

同时，省国资公司根据西南联交所反馈的市场情况，在符合产权交易机构公开交易规则的前提下，相应调整少量非原则性的对重组方的要求，进一步降低重组方参与的门槛。

最后，中川国际通过西南联交所成功征集到合格的意向重组方。在西南联交所的组织下，经过长达一个多月的谈判与协商，省国资公司、鸿德投资集团有限责任公司就重组中川国际有关事项达成共识并签订有关协议，将共同拟订重组方案报有关监管部门批准后实施。

2014年6月6日中川国际控股方在成都召开意向重组方工作说明会

4　项目经验与启示

这次中川国际征集重组方项目能够取得成功，除了相关法律的规定使得公司重新上市成为可能和企业自身债权人结构比较简单以外，以西南联交所为代表的产权市场在其中所起的作用也是无可取代的。

产权市场是我国多层次资本市场的一部分，与证券市场相比，产权市场在交易品种、估值方式、流动性、投资者和监管方面都有很大的区别。也就是这样的产权市场，能够为中川国际这样的退市公司提供独特的融资服务。

第一，产权市场是非标准化的区域性资本市场，以市场化的方式为非上市企业提供融资服务。区域性资本市场的建设是构建完整、有效、合理的多层次资本市场的必要环节。我国企业层次参差不齐，在标准化股票市场融资的企业仅仅是数量巨大企业中的凤毛麟角。大量不能进入标准化股票市场的企业使产权市场自然成为各种非标准化资源优化配置的融资市场。这也为退市公司的壳资源提供了大量潜在的客户。

第二，产权市场通过公开的市场化操作，优化企业结构，成为企业上市的桥梁。产权市场交易体系从建立一开始就秉承了“公开、公平、公正”和“诚实信用”的原则，为非上市企业提供多渠道的金融服务。通过在产权市场进行融资，补充资本，能够促进企业的发展壮大。产权市场能够为各种产权转让提供服务，股权债权都是产权的范畴。在国家法律法规允许的前提下，非上市企业可以通过产权市场优化企业股权结构，为企业进一步上市奠定良好的基础。主板市场退市企业当然也可以在产权市场通过债权债务转让，优化企业内部资产结构，实现重返A股市场。这两者在原理上是一样的，在法律上是可行的。

此外，本次重组方的成功征集也得益于西南联交所自身在产权交易领域具有很好的基础和丰富的经验。西南联交所借鉴了京、津、沪、渝等发展较成熟的产权交易市场经验，培养了大量专业化服务型人才，积累了丰富的客户资源、项目资源及市场资源，凭借广泛的网络资源及信息发布推广渠道，建立规范完善的“场前→场中→场后”的“全产权链”专业化市场化服务体系，在产权交易领域内能为客户提供高效优质专业的服务，充分发挥产权市场“发现价格，发现投资人”和“资源合理配置”的市场功能。

首先，关注场前诚信积累，培育诚信的交易氛围，通过主动上门服务、组织专业培训以及召开座谈交流会等方式对业务开展提供咨询、辅导及协助，提供重大项目的前期谈判、策划组织及现场服务支持，帮助客户解决困难和疑惑。在他们了解相关的政策法规、规范流程、操作技巧以及风险防范措施的同时，还针对不同客户的需求有针对性的提供方案设计、交易策划、竞价模式选择等优质的服务。譬如中川国际重组项目在挂牌后，西南联交所根据项目的具体情况和特点，从多年积淀的投资人库中筛选出一批潜在意向重组方进行了推介，对重组方的征集起到了一定的宣传作用。

其次，着力打造场中能力。全面了解和分析转让标的，深度挖掘项目亮点，广泛披露项目信息，拓展信息发布、市场宣传途径和渠道，拟定项目推广、营销策划及执行方案，科学策划竞价方式直至成功将项目推向市场实现多赢，创造更好的经济效益和社会效益。西南联交所对中川国际项目精心设计和筹划，多次召开专题会议讨论和研究重组方案，详细分析了项目重组的可行性与重组程序安排，对重组方设置的每一个基本条件都进行了反复推敲，并根据省国资公司的要求制定了一套完善的比选方案和评分标准，为能够成功征集到重组方做了大量的推动工作。

最后，打造完善的场后服务。增强后续产权变动、客户建档、纠纷调处、关系维护等服务，对成功经验进行分析和总结，提炼精华，制作经典案例，并及时向监管机构提供有利的数据分析，建立服务型产权交易机构，不断提高服务质量和客户满意度。中川国际征集到合格的意向重组方后，西南联交所的工作人员组织中川国际、中川国际控股股东省国资公司和重组方进行了多次谈判和协商，积极为中川国际重组出谋划策，得到了省国资委和重组方的高度认可。

中川国际重组项目实现了控股股东联合债权人借助于产权交易机构走出绝境的第一步，开创了退市公司借力产权市场重组的先例，也标志着西南联交所在相关领域取得了又一里程碑式的成绩，西南联交所希望更多的投资者和企业能够关注到产权市场在多层次资本市场中独特的优势，会有更多的退市公司通过包括西南联交所在内的产权市场获得重生。