◎ 张国伟（协会秘书处信息部，北京100011）

中川国际：开三板公司借力产权市场重组之先河

◎ 张国伟（协会秘书处信息部，北京100011）

2014年2月18日发布在西南联合产权交易所的一则公告引起笔者的兴趣，该项目代码为SW2014O12286，挂牌时间从2014年2月18日到2014年4月29日。挂牌项目内容是，经过四川省政府国有资产监督管理委员会批准，四川省国有资产投资管理有限公司通过西南联合产权交易所公开征集中国四川国际合作股份有限公司重组方。西南联合产权交易所的挂牌重组公告简要介绍了“中川国际”的现有职工、股权结构、控股股东和资产负债的基本情况，明确规定了重组方应当具备的基本条件、意向重组方报名应向交易所提交的材料和办理的手续、重组方对“中川国际”实施重组应达到的基本效果、重组方的确认以及重组程序。

股龄在十年以上的投资者对“中川国际”这个名字都不会陌生。“中川国际”于1994年4月4日在上海证券交易所上市，是上海证券交易所早期的几十家上市公司之一。公司前身中国四川国际经济技术合作公司是1980年经国务院批准成立的全国第一家省级对外经济技术合作公司，1994年“中川国际”经改制在上海证券交易所上市。1996年乌干达欧文电站事件成为公司由盛及衰的“滑铁卢”。由于连续3年亏损，上市十年的“中川国际”于2005年9月16日终止上市，坠落三板。

自2001年4月上海水仙电器股份公司退市以来，沪深证券交易所共有51家上市公司因为连续亏损而退市。这些曾经辉煌的上市公司深陷困境，根据国家政策,他们先后转入了代办股份转让系统，俗称“老三板”，现已并入全国中小企业股份转让系统。按照目前的法律框架，如果公司符合沪深交易所重新上市的条件，仍然可以重新在主板市场上市。2013 年12 月第八次修订的《上海证券交易所股票上市规则》规定：上市公司股票被终止上市后，其终止上市情形已消除的，可以向上海证券交易所申请重新上市。但从交易所的实践看，至今还没有一家退市公司能够重新回归到A股市场。根本原因是这些公司财务状况严重恶化，缺少经营性资产，靠自身的努力翻身已是难于上青天，回归A股只有资产重组一条路。

与每一家退市公司相伴的都有一批中小投资者的惨重损失。截止到2013年6月。“中川国际”股东人数为15254人。十年沉沦的三板公司能否起死回生，完全依赖于大股东的努力和债权人的付出，而财务状况严重恶化的三板公司进行重组，核心的两个步骤就是债务重组和资产注入。“中川国际”有别于大部分三板公司的特点是它的国资背景，公司的大股东是国有资本投资运营公司，持有“中川国际”51%的股权比例。地方国资机构站在维护国有法人股东权益的立场上，从未停止过拯救公司的努力。从西南联合产权交易所的挂牌公告来看，大股东和债权人已经完成了对公司的债务重整，本次挂牌西南联合产权交易所就是借助于产权市场选择资产注入方，并对注入资产的要求和重组程序提出了很高的要求。新的重组方如果按照挂牌公告设定的条件对“中川国际”进行重整，将取代原国资公司成为新的实际控制人。重组后的新公司每股净资产将在2元左右，每股净利润也将达到0.2元，实现对“中川国际”的借壳重组。只要符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，重组后的公司将能够向上海证券交易所申请重新上市。由于“中川国际”退市于2005年，当时A股市场的股权分置改革刚刚启动。所以本次挂牌公告还明确了“中川国际”重组完成后的股权分置改革事项，由重组后的新公司股东大会和管理层实施。“中川国际”堪称中国资本市场的活化石。

大多数的中国股民并不知道，在证券市场之外，还有一个由产权交易机构搭建的中国产权市场，西南联合产权交易所就是众多产权交易机构中的一员。在资本市场体系中，产权市场和证券市场径纬分明，这两个市场在交易品种、估值方式、流动性、投资者和监管等方面都有重大区别。不同于证券市场的市盈率和市净率，产权市场通常使用净资产值、评估值和成交增值率等指标。产权市场的交易标的多为企业产权和有限公司股权，流动性较低。按照资本市场的监管要求，产权市场不得将任何权益拆分为均等份额公开发行、不得采取集中交易方式进行交易、不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易、不得以集中交易方式进行标准化合约交易。所以，“中川国际”在产权交易机构挂牌重组，在产权市场征寻战略投资者，只是涉及到股权形成，增厚原股份公司的股份权益而不涉及其流动。按照重组公告的要求，重组方置入中川国际的资产应符合持续经营和盈利标准等有关重新上市的规定，重组方将成为“中川国际”的第一大股东。公司现有股东以及经过债转股等各种形式形成的股东按比例持有重组后的公司相应股份。

尽管“中川国际”回归A股还有万里长征路要走，但控股股东联合债权人借助于产权交易机构为绝境中的退市公司寻求出路，开创了“老三板”公司借力产权市场重组的先例。如果”中川国际”能够获得新生，会让更多的战略投资者关注到老三板这个深矿的价值和产权市场所提供资产的低估值优势。我们期望“中川国际”能够成为“老三板”市场的转板第一股，也祝愿上万名持股多年的中小投资者搭车走出绝境。