□本刊记者 陈广晶 高军 侯玉岭

国务院副总理汪洋5 月6 日在视察国家食品药品监督管理总局时要求要把加强食品药品监管制度设计作为工作的重要任务。要通过制度设计，调动全社会都来关心食品药品安全的积极性，用制度设计杠杆撬动食品药品安全社会共治局面。我国的药品GMP 认证制度自2004 年强制执行以来，制药企业的生产质量管理水平总体上发生质的飞跃，然而企业设备闲置率高、产能过剩却资金不足等问题，尤其是GMP 生产线大量闲置与药品生产低水平重复建设却并未因生产许可证准入门槛提高而得到解决。此外，创新动力不足、创新质量得不到保障等问题也制约着中国医药市场发展。这些问题的根源何在？如何合理解决？日前本刊记者采访了一些从事药品生产、监管以及药事管理研究的业内人士，他们普遍认为生产许可与上市许可“捆绑”的管理模式是造成这些问题的主要原因，国际通行的药品上市许可人（MAH）制度亟待在中国建立,传统的药品监管模式将面临新制度的挑战。

MAH 制度使权责更加清晰

药品上市许可人（MAH）制度是制药发达国家早已实行的一项制度。在欧美国家没有强制的生产许可制度，其药品的上市是通过对药品拥有人的上市许可来完成的。亚洲的日本和我国相似，起初也实行的是生产许可制度，后引入了上市许可制度。药品上市许可持有人和生产许可持有人既可以是同一主体，也可以是两个独立主体，除了生产企业以外，药品研发机构或经营企业，甚至自然人，都可以提交药品上市许可申请，获得上市许可后成为MAH，享有该药品的所有权。在MAH 制度下，上市药品的所有权与生产权可以分离，MAH 持有新药时不一定转让，可以通过委托生产或以其他形式合作生产。

曾参与组织该制度研究课题的原国家食品药品监督管理局药品注册司司长、现国家药典委员会秘书长张伟介绍说，欧美日等制药发达国家有较成熟的市场经济体系和环境、先进科学的cGMP 以及完善的企业诚信体系，这些都使MAH制度得以建立并推行顺畅。但是中国的经济和社会发展情况与之有很大不同，因而不能照搬照抄。目前日本实施的生产许可与上市许可并存的模式可能更适合中国的国情。

张伟为记者模拟了中国实行上市许可制度的路径，他说，理论上，任何符合GMP（Good Manufacture Practice）、GVP（Good Vigilance Practice） 的 要求，即有能力对其产品进行质量控制和确保其上市后的质量安全的组织或法人都有资格申请MAH（当然也包括药品生产企业即取得生产许可的法人），经过药监部门资质审查和现场检查，符合要求者便可成为MAH，即可以通过合同委托等途径生产或经营药品。药品上市许可人（MAH），其拥有批准文号的药品既可以是自己研发的，也可以是转让来的。而该药品真正上市则必须在具有生产许可的企业或车间生产，当然，上市许可人所持文号可以在自己的车间生产，也可委托其他的生产车间生产。

MAH 对药品安全负全责，承担药品质量保证、不良反应报告、药品供应链追踪、不合格产品召回等责任，当出现药品质量损害事件的时候，要承担赔偿责任；生产许可人则只需按照委托合同相关条款规定的产品质量保障责任对MAH 负责。在MAH 制度下，药品生产、经营全过程中的权责都更加清晰。

MAH 制度可促进资源合理配置

目前我国有6000多家药品生产企业，其中很多企业属于“小而全”，品种不多，但基本所有剂型都在生产，生产能力总体过剩、重复建设等现象突出。

张伟认为，这与现行的药品生产许可与上市许可“捆绑”的管理模式无不有着直接的关系。他说，我国对药品上市实行的是上市许可与生产许可“捆绑”的管理模式，即药品批准文号只能颁发给具有《药品生产许可证》的生产企业，药品生产批准文号与生产企业“捆绑”管理，也就是说，药品生产批准文号不能单独颁发给没有生产许可的自然人，而一般情况下，生产许可企业也不能自由转让其上市许可，即批准文号。一个药品生产企业如要收购一个上市许可（批准文号）只能通过收购企业或车间等途径实现。而在特殊情况（如本轮GMP 未通过的企业）下允许转让上市许可时，接收一方也必须有该药品的生产能力，即对应的符合GMP 要求的厂房及生产线等。举例说，一个企业要收购某大输液文号，如果该企业没有符合生产这种制剂的生产线、车间、厂房，则必须新建才行。

在这种管理模式下，生产企业如果要扩展业务，生产新剂型，无论行业内有多少这一品种的批准文号、生产线是闲置的，也必须重新建生产线，重新通过GMP 认证，重新申请批准文号。这就造成了某一剂型的生产线一边已经有很多闲置了，一边其他企业还在新建的现象。这种生产许可与上市许可“捆绑”的管理模式，将药品批准文号与生产企业束缚在一起，使批准文号无法在企业间自由流通，不能有效整合生产资源，也将继续扩大药品生产低水平重复建设和产能过剩等问题。

张伟说，推行MAH 制度是解决这些问题的良方。仍以大输液为例，在MAH 制度下，如果有企业想收购它就不需要再新建厂房，而只需具有上市资格即只需获得某一制剂的批准文号即可。目前国家政策鼓励药品生产企业兼并重组、产业提高集中度，但现行药品注册法规及监管制度都一定程度上存在着障碍。上市许可与生产许可分开后，有实力的医药集团可以将其拥有的批准文号，按照实际需要在旗下子公司之间灵活调整，从而保证已有资源的合理利用。

对此很多业内人士表示赞同。华润双鹤药业副总裁张宇称药品MAH 制度的积极作用毋庸置疑，他说，对于华润这样的大型企业在收购药品批准文号时根本没有必要收购其车间厂房（因收购后需大规模改造）完全可以在自己旗下生产企业或车间安排生产，从而大量地节约土地、生产成本等。另一位业内资深人士则认为，MAH 制度将给那些希望停产退市企业带来福音。他说，依照现行法律，一些经营现状一般的企业就只能半死不活地维持生产，而在MAH制度下，这些企业就可以将批准文号转让出去，再将资金转投到其他领域发展。这位资深人士还认为，MAH 制度对其他行业的资金进入药品领域也有促进作用并更利于经济转型。它可以使药品流通领域及其他行业的佼佼者，更合法地参与到生产领域。按照现在的制度，其他行业的大公司大集团如果想进入医药制造业，就必须有自己的厂房和生产设备，投资大、风险高，难以实现。MAH 制度建立后，相关大型集团、法人等只要拥有药品专利文件或新药证书通过获得MAH，或通过购买上市许可（批准文号）即可进入药品领域，不必大兴土木建厂、认证，有利于更多资金进入医药行业，刺激行业发展。

MAH 制度有利于鼓励创新

MAH 制度还将激励新药研发的自主创新。采访中，张伟告诉记者，在现行制度下，研究机构或个人无法直接获得研发成果的批准文号，必须通过建厂或者转让等方法才能使产品获得上市许可。而实际上研发一方将技术成果转让给企业，药品上市后的收益就随之转移到药品生产企业，研发者基本享受不到市场权益。这对新药研发者很不公平。而生产许可人要研发新药同样需要不断地圈地、建厂、认证，从而力不从心。

基于这些原因，我国制药企业技术创新的积极性始终不高。从数据上看，我国医药制造业的R&D 投入强度已由1993 年的0.49%增至2009 年的1.7%，表明企业对技术创新的重视程度不断提升，但仍与发达国家相去甚远，据2010年中国高技术产业统计年鉴记载，发达国家的研发强度平均在20%左右。同时，1999 ～2008 年间，我国药品研发效率均值仅有0.5290。据另一项调查显示，2001 ～2009 年间，我国新产品销售额占同年产业总销售收入的百分比平均在11%左右，最高值不足20%（为2009 年17.52%）。

张伟说，目前我国的“新产品”多为超过专利保护期的仿制药。制药行业仍存在低水平重复申报和生产的现象，而许多中小企业由于资金及市场开拓能力缺乏，宁愿生产老品种而不愿尝试新药，研发动力更加不足。

建立MAH 制度将逐步改变目前这种现状，至少药品研发或投资机构可以集中资金和资源专注药品研发，并通过取得MAH 资质进行委托生产药品，从而获得市场效益，这对有效调动行业和社会新药研发的积极性，激励制药行业技术创新有重要意义。

建立MAH 时机已经成熟

近几年，中国药科大学商学院邵蓉教授团队与RDPAC 开展了题为《建立我国药品上市许可人制度》的研究项目。研究报告对MAH 制度的影响、风险评估及实施路径做出了详细分析。并希望应借我国即将修订《药品管理法》之际，加快研究和建立药品MAH 制度，从而为我国药品结构调整、产业升级全面转型、实现质的飞跃打下良好的法律基础。遗憾的是当前这种呼吁的声音及其呼应是微弱和苍白无力的，或者说这种制度变革的动力缺乏、紧迫感不强，没有引起医药行业及监管者的足够重视。

张伟认为，MAH 制度是与现行制度有很大区别的一个管理体系，对中国制药行业可以说是一场制度革命。制度的实施将使医药制造业重新洗牌，对医药行业的资源整合、兼并重组将有巨大的推动作用。目前我国的GMP 认证检查制度基本建立，社会诚信体系也在逐渐建立，而且现在正处于改革转型的时期，药品监管制度“革命”的条件和时机已趋向成熟，应当将建立药品上市准入制度提上日程。

要进行制度设计还有许多工作要做。首先要明确的是MAH 的资格，即什么样的组织或个人有资格获得药品上市许可证。一般来讲，MAH 必须满足两个基本的要求，一是有雄厚的资本做后盾，能够承担药害事件的赔付等责任；二是必须对药品的供应链具有追踪能力，对生产经营的风险具有管控能力。在实际操作中，自然人很难达到这两个要求，所以，在我国具有MAH 资格的应该是资金雄厚的企业或财团，具体的标准有待于进一步的研究探讨。

其次需要规范市场行为。张伟说，契约合同是MAH 制度中重要的环节，MAH 委托生产企业来生产药品、委托经营企业销售产品、委托保险公司承担损害赔偿……这些委托关系中的权责问题均应通过合同等手段来约束。当然，目前国内的合同签订与管理还有很多不规范的地方，如何建立一个规范的委托合同范本也是一个重要问题，但这方面并不存在法律障碍。