贺新强

【摘要】 本文通过对上市公司虚假财务报告的成因及监管等问题进行分析，然后提出应从完善公司治理机制、推进会计师事务所体制改革、健全民事赔偿机制等方面建立一套有效的监管机制。

【关键词】 财务报告监管治理机制

一、虚假财务报告的成因分析

美国罗切斯特大学著名会计学家R·瓦茨和J·齐默尔曼指出：会计是产权结构变化的产物，是为了监督企业契约签订和执行而产生的。生产力的发展引发了产权裂变，使所有权和经营权相分离，同时也产生了与现代企业制度相适应的体现资本所有权与经营权分离与整合的组织机制——委托代理制和“股东大会→董事会→经理层”分层授权并以董事会为核心的产权控制模式。经理层行使经营权，直接指挥并控制企业、会计部门及其核算与报告活动，掌握了充分的内部信息；大股东凭借优势股权成为董事会成员，能够直接从企业取得较为详细可靠的信息并监督经理层，经理层和大股东作为公司管理者控制了会计信息的生成和披露；中小股东由于股权比例小而远离企业最终控制权，他们对于企业的经营管理完全是局外人，对会计信息的占有上处于先天劣势，只能以间接的方式获取信息来监督经理层和大股东的履约情况，是会计信息的需求方。正是为了适应众多且分散的中小投资者对会计信息的强烈需求，上市公司采用了公开披露的方式提供财务报表。但是，在两权分离的情况下，客观存在着所有者与经营者之间、大股东与中小股东之间利益不一致的矛盾。而经营者与大股东作为经济人，在信息不对称的情况下，他们有动机利用其掌握的信息优势为自身谋取利益优势，直接对财务报告进行操纵，以达到不公平地侵占中、小股东的利益，从而引发财务报告造假问题。因此可以说，利益不一致是虚假财务报告产生的经济诱因，信息不对称是虚假财务报告产生的客观环境。

二、对虚假财务报告监管的必要性分析

高质量的财务报告不仅是高质量会计、审计准则的产物，它更依赖一个具有支持作用的基础机制来运作，以保证准则能够被严格地理解和运用。因此，只有建立一套成熟有效的监管机制，才能合理保证最终公开披露的财务报告的真实性，才能使中小投资者利用这些真实会计信息作出正确的投资决策，最大限度地免受大股东、经理层的利益侵害。

三、对虚假财务报告进行监管的对策建议

1、完善公司治理机制，建立企业内部有效制衡、约束制度

（1）完善独立董事制度。一是规范独立董事的选聘机制。确保独立董事的独立性，是实施独立董事制度的关键，也是独立董事制度的生命力之所在。保证“独立性”关键在于独立董事的选聘机制。二是独立董事的人选问题。独立董事必须具备相应的资格和条件。笔者认为，应选择那些经济上无后顾之忧、人格上具有高度社会责任感、专业上具有胜任能力的人担任董事，且应建立独立董事档案管理制度。三是规范独立董事的权利与责任。赋予独立董事独立的权责有利于提高其独立性。笔者认为，为强化独立董事的责任意识，应明确独立董事行使特别权利和发表独立意见既是权利，也是义务，独立董事“必须”行使职权和发表独立意见，而不仅仅是“应当”，且在上市公司年报中披露独立董事履行权利责任的情况。另外，从法律层面上，需要对《公司法》等相关法规进行修改，明确独立董事的权利与责任，协调独立董事与监管的权利与责任，协调独立董事与监事会的关系，使独立董事在运作过程中有法可依。四是建立独立董事的激励机制。目前，我国独立董事的绩效评价机制尚未建立起来，这也是独立董事未能发挥作用的一个原因。笔者认为，独立董事激励机制必须考虑“独立董事声誉机制”是一种自律的道德约束，一旦独立董事在上市公司中表现出应有的独立和客观，就在无形当中保护和提升了他们的声誉，并拓展了他们的未来市场。

（2）规范内部控制制度。一是完善内部控制规范体系。目前我国企业内部控制规范还缺乏一个成型的体系。随着《内部会计控制规范》的基本规范、货币资金的具体规范的颁布实施和其他的具体规范的陆续出台，内部会计控制方面将会形成一个较完整的规范体系，但是，在操作性层次上，尚有相当艰巨的任务。二是加强对内部控制行为主体“人”的控制，把内部控制工作落到实处。人员素质控制包括：知人善任；加强对员工特别是会计人员的职业道德教育和建立技术轮训制度，提高员工的职业道德和技术素质；建立员工技术考核和业绩评价制度；建立奖惩制度；建立职务轮换制度等。三是改进内部控制的设置方式。建议借鉴COSO报告和我国台湾地区的做法，按企业业务循环来设计内部控制制度。这样既能与内部控制的基本构成联系在一起，又便于审计人员测试被审单位的内部控制制度，提高制度基础审计的效果。四是改进内部控制的设置方式。建议借鉴COSO报告和我国台湾地区的做法，按企业业务循环来设计内部控制制度。这样既能与内部控制的基本构成联系在一起，又便于审计人员测试被审单位的内部控制制度，提高制度基础审计的效果。五是建立内部控制评价制度。为了保证企业内部控制制度能有效发挥作用，并使之不断得到完善，企业必须定期对内部控制制度的执行情况进行检查与考核。对于严格执行内部控制制度的，给予精神鼓励和物质奖励；对于违规违章的，坚持给予行政处理和经济处罚，并与职务升降挂钩。只有做到压力与动力相结合，才能最终达到内部控制的目的。

2、推进会计事务所体制改革，发挥企业外部监管制度的效用

（1）加快合伙制在会计师事务所的普遍实行。目前，我国会计师事务所多数为有限责任制，这种组织形式使注册会计师面临的执业风险较小，与注册会计师应受到的社会责任约束以及社会对注册会计师的公信力不相称。因此应大力发展合伙制，包括有限责任合伙制。

（2）适当发展个人独资会计师事务所。个人事务所可以满足日益增长的中小工商企业和非审计的会计业务增加的需要，能够弥补大型事务所不愿或无暇承办小型业务的缺憾，同时，个人独资的无限责任和个人其他财产连带责任也能在较大程度上限制个人独资的执业人员违反职业道德。这不仅能使注册会计师的执业质量得到保证，而且可以减少工商企业财务会计核算上的虚假行为，顺应了市场机制的需要。

（3）逐步建立和完善个人财产登记制度和共有财产分割制度。无论是普通合伙制还是有限责任合伙制，合伙人承担责任的过程都会涉及个人财产或其与他人共有财产的问题。如果没能建立相应的合伙人个人财产登记制度和财产的分割制度，合伙人在合伙制度实施过程中承担无限责任和连带责任的义务就往往难于兑现，使应承担责任的合伙人规避了法律规定的义务，从而削弱合伙制对风险责任的约束力。因此，在实施合伙制的同时，必须逐步建立合伙人个人财产登记制度和其与他人共有财产分割制度，才能确保合伙制的顺利进行。

3、健全民事赔偿机制，发挥制裁机制威慑效应

2002年1月，最高人民法院下发了《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》，标志着我国证券市场民事赔偿机制正式启动。但过高的诉讼成本和偏低的诉讼收益，注册会计师被真正提起诉讼的概率也会很低，为此极需健全民事赔偿机制。

（1）改进诉讼方式，允许集团诉讼和风险诉讼。笔者建议采用集团诉讼和风险诉讼相结合的诉讼方式。所谓集团诉讼就是当标的为同一种类，当事人一方人数众多时，可以推选出代表人，代表共同意志和利益的诉讼行为。通过集团诉讼可以扩大诉讼标的，减少诉讼成本，提高诉讼效率。风险诉讼则是律师和当事人胜诉后按比例分成，也就是将诉讼风险由律师和当事人共同承担，增大了诉讼力量，在司法过程中若能将这两种诉讼方式有机结合，将会大大提高受害投资者的民事诉讼积极性。

（2）改变举证责任，降低诉讼成本。我国目前对于举证责任，仍然适用“谁主张，谁举证”。但审计是非常专业的技术性活动，要资本市场的普通投资者举证大股东、经理层、注册会计师，难度大、成本高。美国1993年《证券法》规定个人投资者只要证明财务报表存在重大不实，就可以向法院提起诉讼，注册会计师则需要提供证据证明自己清白。这样，将举证责任转移给注册会计师，相当于注册会计师承担全部的诉讼成本。我国也可借鉴这种制度，降低诉讼成本。

（3）加大对造假者的惩处力度，提高诉讼收益。民事诉讼的最终目的是取得民事赔偿，这是投资者最关心的问题。我国到目前为止，唯一能引用的就是《消费者保护法》。而按照这一法律，审计师的赔偿通常是“退一赔一”，即最高不超过审计收费若干倍。如中国证监会在“红光实业”案中对蜀都会计师事务所的经济处罚是“退一赔二”，对郑百文案件中涉案的注册会计师罚款30万元。注册会计师赔偿责任小，中小投资者的诉讼收益低，引发的诉讼概率就低。此外，受欺诈的投资者的损失如何确定，是仅包括直接损失，还是既包括直接损失又包括间接损失尚存在争议。但是从经济学的角度考虑，投资者因信息欺诈而遭受的损失不仅是现有利益，还应包括未来可得利益。建议在目前有关法律如《民事诉讼法》中增加有关“因会计信息欺诈造成投资者损失”的民事赔偿具体条款。

四、结论

委托代理制和“股东大会→董事会→经理层”分层授权并以董事会为核心的产权控制模式导致上下信息不对称，最终由于个人利益不一致而形成虚假财务报告，进而影响到投资者的利益。本文从完善公司治理机制、推进会计事务所体制改革和健全民事赔偿机制三方面入手来完善对虚假财务报告的监管，这将有利于保护投资者利益，促进真实财务信息产生。