林一英

内容提要：股东查阅权源于股东财产权保护，以及股东与公司管理层的受托关系。查阅权有利于股东更好行使股东权利和监督公司经营管理。查阅权既有自益权属性，更有共益权属性。查阅权行使需要平衡股东知情权与公司经营权的关系。《公司法》强化股东权利保护，允许有限责任公司股东查阅会计凭证，并相应增加股份有限公司股东查阅会计账簿、会计凭证的规定。《公司法》增加股东查阅全资子公司相关材料的规定，增加股东查阅、复制相关材料应遵守相关法律的规定。为更好落实股东查阅权，同时平衡股东权利保护和公司利益保护的关系，应当根据查阅客体的敏感程度设置不同的举证责任和查阅方式。将正当目的作为平衡股东与公司利益的程序性限制，查阅的范围限于实现查阅目的的必要范围。将有限责任公司股东查阅权作为股东行使监督权尤其是制约控股股东滥用股东权利的重要手段。

一、股东查阅权的立法演进与司法争议

(一)立法演进——查阅权的不断扩张

1993年《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)对股东查阅权仅有第32条、第110条两条规定，查阅的客体较为有限，包括：有限责任公司股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告。2005年《中华人民共和国公司法(修订草案)》扩充股东查阅权客体：一是有限责任公司股东查阅客体扩大到公司章程、董事会会议决议和监事会会议决议等资料；二是规定股份有限公司应当置备有关资料，以便股东查阅；三是规定股份有限公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。(1)参见《关于〈中华人民共和国公司法(修订草案)〉的说明》，载安建主编：《中华人民共和国公司法释义》，法律出版社2005年版，第354页。该修订草案中没有查阅会计账簿的规定，全国人大法律委员会关于修订草案修改情况汇报中提出，有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，也不允许中小股东查阅公司财务状况，权益受到损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司，致使中小股东的利益受到严重损害。2005年《中华人民共和国公司法(修订草案二次审议稿)》增加规定：有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝提供查阅；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。(2)参见《全国人大法律委员会关于〈中华人民共和国公司法(修订草案)〉修改情况的汇报》，载安建主编：《中华人民共和国公司法释义》，法律出版社2005年版，第417页。

2005年修改后的《公司法》拓宽了股东查阅客体范围，包括：除股东会会议记录和财务会计报告外，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议，股东可以在向公司提出书面请求、说明目的后要求查阅公司会计账簿；除公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，股份有限公司股东有权查阅股东名册、公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议。

(二)司法实践中的争议——是否允许查阅会计凭证

对于能否查阅会计凭证，尤其是原始会计凭证，司法实践中一直存在较大争议，各地法院判决结果颇不一致，其中东部地区法院支持查阅会计凭证的多，西部支持的少。支持查阅会计凭证的判决理由主要是从立法目的角度解释，认为股东仅查阅会计账簿难以真正了解公司实际经营情况和公司董事是否存在违法行为，原始凭证才是最直接、充分地反映公司真实经营管理情况的信息资料，不允许股东查阅会计凭证，股东知情权实质上得不到保护。不支持查阅的理由，主要是从文义角度解释出发，根据《中华人民共和国会计法》(2017年修正)规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助账簿。而会计凭证(包括销售、采购合同和库存单)不在会计账簿的范围，法律没有赋予股东查阅会计凭证的权利。(3)参见李建伟：《股东知情权诉讼研究》，载《中国法学》2013年第2期。不仅地方法院对这一问题判决不一致，最高人民法院的案例也存在不一致的情况。2011年，最高人民法院在“李某君等与江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案”中支持了股东查阅会计凭证。2020年3月，最高人民法院在“富巴投资有限公司与海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷案”中，又判决股东不能查阅会计凭证。

尽管立法层面对是否允许查阅会计凭证没有明确规定，但部分地区出台了地方性意见对此问题进行了探索，如北京市高级人民法院发布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》(2008年)第19条规定：有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。2016年4月12日公布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)(征求意见稿)》第16条将原始凭证和记账凭证与会计账簿并列规定为股东可请求查阅的范围，但正式发布的规定删去了可以查阅会计凭证的规定，原因是争议太大，留待司法实践继续探索。(4)参见杜万华主编：《最高人民法院公司法司法解释(四)理解与适用》，人民法院出版社2017年版，第189页。

(三)公司法修订草案的回应与完善

2021年12月公布的《中华人民共和国公司法(修订草案)》[以下简称《草案(一审稿)》]增加股东符合正当目的要求下可以查阅会计凭证的规定，解决了司法实践长久以来是否允许股东查阅会计凭证的争议；扩大股份有限公司股东查阅权的规定，明确连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有理由怀疑公司业务执行违反法律、行政法规或者公司章程的，可以委托中介机构在必要范围内查阅公司的会计账簿、会计凭证；增加股东及其委托的中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

《中华人民共和国公司法(修订草案二次审议稿)》将股份有限公司可以查阅会计账簿和会计凭证股东的持股比例由1%提高到3%，并规定公司章程可以对持股比例作出低于3%的规定；《中华人民共和国公司法(修订草案三次审议稿)》[以下简称《草案(三审稿)》]删去了股份有限公司股东查阅会计账簿和会计凭证“有理由怀疑公司业务执行违反法律、行政法规或者公司章程的”“在必要范围内查阅”的限制性要求，规定了与有限责任公司股东查阅会计账簿和会计凭证相同的程序。对于有限责任公司和股份有限公司查阅权进行差异化规定是否合理，允许查阅会计凭证后，如何在强化股东知情权和降低对公司经营的干扰之间实现平衡，有限责任公司股东查阅权的客体是否有必要进一步扩大而促使中小股东更好制约控股股东滥用权利，这些问题都需要进一步研究。

(四)《公司法》(2023年修订)的主要内容

《公司法》(2023年修订)在股东查阅权方面作了如下修改：第57条在查阅会计账簿基础上，增加有限责任公司股东书面说明目的后可以要求查阅会计凭证的规定，同时增加股东可以委托中介机构查阅相关材料的规定，增加股东可以要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的规定。同时对查阅、复制后应当遵守保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等要求作了规定。在第110条对股份有限公司查阅会计账簿、会计凭证除采用少数股东权(连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东)以外，与有限责任公司股东查阅适用相同的程序，同样增加股份有限公司股东查阅、复制全资子公司相关材料的规定。此外，还规定上市公司股东查阅、复制相关材料应当遵守《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、行政法规的规定。

二、查阅权的功能、属性与利益平衡

(一)查阅权功能——股东权行使与监督

股东知情权作为一项工具性权利，是股东行使其他权利的基础。有的学者认为，股东知情权包括查阅权、质询权、检查人选任请求权和信息接收权。(5)参见李建伟：《股东查阅权行使机制的司法政策选择》，载《法律科学(西北政法大学学报)》2009年第3期。在知情权中，信息接收权作为一种被动权利，主要由公司将相关文件披露或者提供给股东，质询权则是股东就公司执行事务相关事项向董事、监事等提出质疑和询问。在知情权中，查阅权(检查人选任请求权和查阅权两者有补充和替代的作用，后续论述)可以说是最重要的一项权利。

查阅权根源于股东财产权保护，以及股东与公司管理层的受托关系。(6)See Randall S.Thomas，Improving Shareholder Monitoring of Corporate Management by Expanding Statutory Access to Information，38 Arizona Law Review 331，335-336(1996).一方面，公司与股东虽然属于不同主体，但是股东历来被认为是公司资产的受益所有人(beneficiary owner)，因此股东当然享有查阅权，股东查阅公司财产状况就如同其可以了解自身财产状况一样。另一方面，公司管理层作为受托人经营公司，为了确保管理层能够勤勉尽责履行其受托义务，股东应当拥有查阅权。(7)See Browning Jeffries，Shareholder Access to Corporate Books and Records：The Abrogation Debate，59 Drake Law Review 1087，1099-1100(2011).基于股东与公司之间的关系，查阅权成为股东的一项固有权利，大多数国家的公司法或者司法实践都认为公司章程不能对查阅权作出限制，剥夺股东的知情权。例如美国《示范公司法》第16.02条(d)规定，本条所规定的股东查阅权，不得以公司章程或者细则取消或者限制。

查阅权有两项功能：一是确保股东更好行使股东权利。公司法赋予股东对一些重大事项进行决议的权利。股东必须在知悉公司经营情况尤其是财务状况的前提下，才能作出有利于自身利益的决议。如股东可以查阅获取其他股东的信息，与其他股东沟通，进而才能在其行使表决权、提案权时，在信息比较充分的情况下作最佳判断，间接促进公司治理的完善。上市公司股东可以通过查阅股东名册行使征集投票权。股东要转让股份或者上市公司股东面对公开市场的收购要约时，了解公司的财务状况有助于其正确评估股价。二是查阅权可以增强股东监督公司的能力，降低代理成本。对于有限责任公司，股东行使查阅权可以降低控股股东与中小股东之间的代理成本，实现对控股股东滥用权利的制约。在所有权与经营权分离的公开公司中，查阅权行使可以强化股东对经营管理层的监督，降低管理层与股东之间的代理成本。股东固然可以通过公司提供的财务报告了解公司财务信息，但仅仅从公司提供的财务信息难以发现控股股东滥用权利和管理层违法问题，尤其是在财务信息造假的情况下。赋予股东查阅会计账簿和会计凭证的权利，通过将原始信息与衍生信息进行对照检查，股东能掌握真实财务状况，避免被管理层欺骗。查阅权作为代表诉讼的信息收集工具(information-gathering tool)，(8)See Rales v.Blasband，634 A.2d 927，934 n.10 (Del.1993).可以克服代表诉讼举证难问题。实证数据研究表明，股东通过行使查阅权获取信息后，不论是后续直接提起诉讼，还是与公司股东或者管理层协商，都实现了对享有公司控制权或者管理权的人的制衡，这对于改善公司治理具有重要意义。在股权较为集中的公司，股东通过行使查阅权，依靠控制管理者治理模式，例如选任和罢免董事、与其他小股东联合对抗大股东等策略，实现公司治理目标。(9)See Robin Hui Huang &Randall S.Thomas，The Law and Practice of Shareholder Inspection Rights：A Comparative Analysis of China and the United States，53 Vanderbilt Journal of Transnational Law 907，945(2020).

(二)查阅权属性——共益权大于自益权

就股东权行使的目的看，股东权有共益权与自益权的区分。从查阅权的功能看，股东通过行使查阅权获取信息，不仅对于个体股东行使股东权利有利，更重要的是，其可以用于股东监督公司经营状况，改善公司治理。因此，查阅权的行使对于股东个体和公司整体利益都有益。股东行使查阅权，首先是维护自身利益的需要。从2005年我国《公司法》增加股东查阅会计凭证规定的理由看，法律委员会认为，查阅会计账簿主要是给予长期不分红的有限责任公司股东查阅信息、评估其股权价值，进而退出公司的权利。此种理由自然主要体现了查阅权的自益权属性，但是股东通过查阅信息评估其股权价值，自然会利用查阅的信息与公司董事会或者公司控股股东就公司治理事项进行协商，如要求公司分红或者改变经营策略等，基于自益权目的行权间接实现改善公司治理的共益权目标。此外，从公司治理角度来看，查阅权是公司行使监督权最重要的基础。股东要行使监督公司经营状况的共益权，必然需要搜集公司财务状况信息，才能有的放矢、有效行使监督权，作为对公司内部监督机制的补充或者延伸。

基于查阅权行使的目的与功能看，其具有自益权和共益权的双重属性，且更具有共益权属性。日本和我国台湾地区学理上也将查阅权作为一种共益权。(10)参见李建伟：《“实质性剥夺”股东知情权的公司意思效力研究——〈公司法解释四〉第9条的法教义学分析及展开》，载《中外法学》2018年第5期。《草案(一审稿)》对于股份有限公司股东查阅权行使的条件作了限定，即股东“有理由怀疑公司业务执行违反法律、行政法规或者公司章程”，该规定似乎将股东查阅权限定为监督公司经营而行使，而即便在公众公司，股东也有为了维护自身利益行使查阅权的情形，《公司法》(2023年修订)删去上述目的限制的规定，赋予股份有限公司股东基于自益权和共益权目的查阅相关材料的权利。

(三)查阅权的利益平衡——股东权利与公司经营权

1.查阅权与经营权

查阅权对实现股东权利和公司监督十分必要和重要，但是行使该权利可能会影响公司内部管理机制，对公司经营造成破坏，或者给公司带来较高的成本。对查阅权限制较少的立法更倾向于保护股东的经济利益和对管理人员问责。对查阅权设置较多门槛的立法，更侧重于允许公司在没有司法或者股东干预的情况下自我管理。因此，查阅权的利益平衡实质是在经营者权限(managerial authority)与经营者责任(managerial accountability)两者间的平衡。(11)See Browning Jeffries，Shareholder access to corporate books and records：The abrogation debate，59 Drake Law Review 1087，1094(2011).

股东查阅权行使的目的之一是维护自身权益，此时股东的权利和公司的经营管理权尤其是董事的商业判断会有冲突。如查阅目的是基于公司利润分配的请求，是否分配利润是公司董事基于公司利益最大化合理作出的决策，那么此时股东基于不分配利润的理由请求查阅会计资料就可能干扰公司的经营决策。

此外，股东查阅权是股东进行代表诉讼的重要工具，股东行使查阅权进而对董事提起代表诉讼或者通过协商策略，能够对董事违法损害公司利益的行为构成威慑。反过来看，股东通过行使查阅权后提起诉讼，可能导致董事在经营决策时更倾向于为避免被股东提起诉讼追责而不愿意承担经营的风险。公司可能会因过于保守的策略错失商业机会，此时就涉及管理权和追责之间的平衡问题。

股东行使查阅权后对董事具体经营行为提出质疑，主要是从维护股东自身利益出发，因为股东对公司没有受信义务，不必站在公司整体利益角度来行使监督权。而此时，股东可能并不是经营管理行为的最佳决策者。特别是当股东个人利益远远小于公司整体利益，尤其是持股比例很低的小股东，其个人利益与公司整体利益相比更小。极端的情况，如果股东在公司中仅拥有少量权益，但在竞争对手公司中拥有大量权益，该股东将通过向竞争对手传递公司信息而单独受益，而整个公司和其他股东显然会受到损害。

2.查阅权与信息保护

一方面，查阅权行使必然会涉及公司经营信息，很多情况下，公司账簿中包含着不少的商业秘密，如果股东滥用其查阅权，其结果极有可能造成公司及其他全体股东不可估量的损害。(12)参见〔日〕近藤光男：《最新日本公司法》(第7版)，梁爽译，法律出版社2016年版，第336页。此外，电子信息的增加提高了查阅权的风险，随着算法处理能力的增强，股东查阅相关信息后，可能会推断出很多超越查阅权客体范围的信息，此类信息虽然不是查阅权的直接客体，但是公开后可能会影响公司的利益。尤其是查阅上市公司的信息，很可能构成内幕信息或者重大信息，此时还涉及信息披露平等问题。公司管理层基于勤勉义务，有权决定是否将可能涉及商业秘密的信息供股东查阅。

另一方面，股东查阅股东名册、董事会记录、董事通信等内容可能涉及当事人个人信息和隐私保护问题。公司向股东提供股东名册是否侵害股东隐私，是否符合《中华人民共和国个人信息保护法》(以下简称《个人信息保护法》)规定的原则和规则，需要结合个人信息保护的权利基础和个人信息保护法的合法性基础进行分析。股东名册记载的信息有自然人股东的姓名和住址信息，股东名册上的信息构成《个人信息保护法》规定的个人信息。隐私权保护的基础以当事人是否具有合理隐私期待为基本判断要件，也就是该信息为私密或者具有合理隐私期待的信息。股东在成立公司的时候就已经将股东姓名和住址提供给公司，且《公司法》规定股东名册是查阅权的客体，有限责任公司股东的姓名是法定登记和公示事项。此时股东对其姓名、住址以及出资额等事项自然在其授权使用的范围内没有隐私期待，公司提供股东名册自然不构成对股东隐私权的侵害。

公司向股东提供股东名册查阅是《公司法》的明确规定，作为非国家机关根据有关法律规定处理个人信息具有《个人信息保护法》第13条第1款规定的履行法定义务所必需这一合法性处理基础。公司自然可以将股东名册提供给股东，而无需经过股东同意。股东作为查阅权行使的主体，其在查阅后，很可能构成个人信息处理者。《个人信息保护法》第5条规定，处理个人信息应当遵循合法、正当、必要和诚信原则，不得通过误导、欺诈、胁迫等方式处理个人信息。第6条规定，处理个人信息应当具有明确、合理的目的，并应当与处理目的直接相关，采取对个人权益影响最小的方式。股东获取股东名册上的个人信息虽然没有侵害其他股东个人信息受保护的权利，但是也应当遵守诚信原则，并且不能超越查阅目的使用。如果股东行使查阅权的目的是为确保或行使股东权利或者对公司业务进行监督等，股东获得股东名册应当在查阅权的目的范围内使用，不能超越目的使用，如提供给第三人谋利等。

三、查阅权的落实路径

(一)查阅强度之差异——基于公司类型的二分法

有限责任公司具有封闭性，股东难以通过市场价格机制发现股权价值，股权转让难度大，股东行使查阅权了解公司经营情况、评估其价值就非常必要。有限责任公司股东人数少、人合性强，所有权和经营权合一，股东和管理层关系非常紧密，股东查阅权行使比较灵活，公司也能够根据股东请求提供有用信息，对公司经营造成的干扰较小。有限责任公司中，对于不参与经营的股东，由于有限责任公司除了提供财务报表外，无需披露更多信息，股东主动行使查阅权是其主要的获取信息渠道，可进而发现并监督控股股东滥用权利损害中小股东利益的情况。此时，无论是从发挥查阅权的自益权功能还是共益权功能出发，都应为股东设置较为宽松的查阅条件和较为宽泛的查阅客体。例如我国台湾地区“公司法”第48条、第109条、第115条规定，有限责任公司不执行业务股东可以行使监察权及监督权，可以随时查阅财产文件、账簿及表册，股东查阅的条件宽松，查阅范围广泛。《公司法》(2023年修订)规定，规模较小的有限责任公司经全体股东一致同意可以不设监事。规模较小的公司不设监事后，需要解决此种情形下由谁来履行监督职责的问题。规模较小的公司，公司治理相对简单，设置股东监督的义务，可以起到公司治理的制衡作用。此时，负有监督职责的股东的监督权应当等同于设监事会或者监事的公司中监事会或者监事的职权。股东通过行使查阅权能够获取的信息就应当和监事能获取到的公司财务会计信息相同。

按照《公司法》(2023年修订)的规定，股份有限公司可以分为股权转让受限的和不受限的公司，也就是公开公司和封闭公司。对于股权转让受限的股份有限公司而言，由于股东转让股份的权利受到限制，其通过行使查阅权评估自身股价信息或者在受到控股股东欺压的情况下行使异议股东回购请求权对其退出公司尤为重要。该类公司的查阅权应当和有限责任公司股东查阅权一样，不应采用少数股东权而应采用单独股东权。(13)参见吴高臣：《股东查阅权研究》，载《当代法学》2007年第1期。对于股权转让不受限的股份有限公司而言，股东可以自由退出公司，存在可以公开或者在一定场所交易的市场。而且此类公司所有权、经营权可能是分离的，确保董事经营权就会成为限制查阅权的一个考虑因素。查阅权本质上应定位为单独股东权，《特拉华州普通公司法》和美国《示范公司法》对于行使查阅权的股东资格没有限制。但是，考虑到公开公司股东众多，小股东在公司利益较小，小股东可能会提出或者被唆使提出频繁细碎干扰公司经营的查阅权，此时基于股东利益和公司整体利益的考虑，对其持股期限和资格作出限制也符合利益平衡原理。例如我国台湾地区“公司法”第210条第1项、第2项规定，股份有限公司的股东需要出具利害关系证明文件，在指定范围内随时请求查阅或抄录章程、历届股东会议事录、财务报表、股东名簿及公司债存根簿等簿册文件，行使要件较为严格，查阅范围较窄，不包括会计账簿和会计凭证。日本、韩国对股份有限公司股东查阅权的主体限定为持股3%以上的股东。

对于股份有限公司中的上市公司，按照《证券法》(2019年修订)的规定要披露重大信息，这些信息也是股东知情权的重要途径。是否因为上市公司存在公开信息披露制度就限制上市公司股东查阅权？公众公司的信息披露制度在历史上和现实中主要是作为监管手段来看待和运用的。(14)参见蓝寿荣：《上市公司股东知情权研究》，中国检察出版社2006年版，第4-6页。公众公司履行信息披露义务，不仅是面向股东，还面向广大潜在投资者。上市公司公开信息是监管视角下对一般投资者普遍保护的要求，股东既可以通过公司公开信息判断自己股票价值，也可以从中发现违法行为。但是股东要提起代表诉讼，监督违法行为，需要通过行使查阅权获得更多财务信息后才能够在诉讼时提供证据。因此，不宜再限制上市公司股东查阅权。但是，因为上市公司信息披露有公平性的要求，如果股东查阅的信息可能构成重大信息，查阅应当有所限制。从比较法来看，绝大多数国家和地区的公司法没有专门针对上市公司股东查阅权作出限制性规定。仅美国个别州对这一问题作了限制，如《北卡罗来纳州公司法》规定，当信息公开会对公司业务开展产生不利影响，或者可能构成重大非公开信息时，上市公司的股东无权检查或复制公司的账簿记录，也无权查阅、复制公司善意作出行为的相关信息。(15)See N.C.Gen.Stat.Ann.§55-16-02.股东行使查阅权可能会涉及对公司重大未披露信息的查阅，《证券法》第83条规定，信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。信息披露义务人应当同时向所有投资者披露应当披露的信息，确保投资者公平获取信息，但是如果股东因为行使查阅权可能获取相关应披露而未披露的信息，应当负有保密义务，不得披露。如果股东查阅的信息构成内幕信息，则股东必需遵守《证券法》第53条的规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。因此，《公司法》(2023年修订)增加规定，上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

(二)查阅客体二分法——一般信息与敏感信息

1.查阅客体敏感性与举证责任

从查阅客体来看，获取不同的信息对公司、股东利益的影响也是不同的。如股东名册记载的事项一般包括股东姓名、住址、持股数量及取得日期，没有与公司直接相关的信息。即便是竞争对手股东获取股东名册对公司的影响也并不大。但是，会计凭证可能包含收据、合同等文件，不但范围广泛，且包含对公司非常重要的财务信息。查阅会计凭证后泄露或者将其用于竞争业务，很可能对公司利益造成重大影响。因此，一些国家和地区的公司法根据信息对公司经营情况影响和信息泄露后的影响不同，将查阅客体分为一般信息和敏感信息，设置不同的查阅条件要求。《特拉华州普通公司法》以二分法区分股东名册、股份交易明细与其他记录而采取差异化规范。《示范公司法》赋予股东查阅公司基本一般信息时绝对的权利，就敏感信息的查阅，要求股东尽到一定的举证责任。如《示范公司法》第16.01条(e)规定，公司的基本信息包括公司章程，办事细则，董事会决议发行且流通在外的一种或多种类股份的相对权利、特别待遇及限制，过去三年股东会会议记录以及股东非以会议方式所采取的所有行动记录，过去三年所有股东间的书面沟通记录，包括财务报表、记载现任董事与高管姓名和营业所在地的名册、公司最近的年报。第16.02条(b)将敏感信息分成三种：董事会及董事会下设委员会会议记录的摘录、不在第16.02条(a)查阅范围内的股东会会议记录以及股东非以会议方式所采取的所有行动记录；公司会计记录；股东记录，包括记载股东持股数量或价值的股东名册。

两类信息区别最大的意义就是对股东查阅目的的举证责任不同。举证责任分配差异主要原因是股东名册的查阅、复制对公司或者其他股东的负面影响低，而账簿与其他记录较为敏感，查阅则存在潜在风险。(16)See Abbe M.Stensland，Protecting the Keys to the Magic Kingdom：Shareholders’ Rights of Inspection and Disclosure in Light of Disney，30 Journal of Corporation Law 875，881-882(2005).查阅股东名册不会对公司经营造成破坏，或者导致泄露公司商业秘密，因此，应赋予股东较绝对的查阅权而要求公司举证证明股东权利行使的不正当。根据《示范公司法》和《特拉华州普通公司法》的规定，对于一般信息，只要该股东按照法律所要求的形式或者方式提出请求，则公司应证明该股东行使查阅权有不正当目的，否则应当直接提供股东查阅；股东查阅敏感信息的，负有证明其查阅具有正当目的的责任。《示范公司法》第16.02条(c)要求查阅敏感信息必须符合以下条件：股东的请求善意且有正当目的，股东必须以合理的特殊性(reasonable particularity)描述其目的以及其拟查阅的记录，以及该记录与股东查阅目的具备直接关联性(directly connection)。

2.查阅客体的范围

就查阅的敏感信息来看，虽然《示范公司法》和《特拉华州普通公司法》都使用了“book and record”，法院认为，根据《示范公司法》起草者的意图，账簿和记录，不限于其字面的含义，而应被理解为包括普通法下股东享有查阅权的所有记录、合同、文件和通信。(17)See Meyer v.Food Indus.，Inc.，538 P.2d 353，356 (Or.1975)；Bank of Heflin v.Miles，318 So.2d 697，701 (Ala.1975).公司的账簿和记录至少包括：公司会计记录；所有股东、董事会会议、董事会委员会记录，经股东或者董事会书面同意采取的行动记录；库存清单；股票转让记录，与证券监督管理机构的沟通和备案信息，公司注册证书；公司章程；税务信息，公司与股东的书面通信；创建一种或者多种股票类别的决议副本，也可能包括与指控的不正当交易有关的文件。(18)See Everett v.Hollywood Park，Inc.，No.14556，1996 Del.Ch.LEXIS 2，19-20；Holdgreiwe v.Nostalgia Network，Inc.，No.12914，1993 Del.Ch.LEXIS 71，20-21 (Del.Ch.Apr.29，1993).只要是为了实现查阅目的所必需，都属于可以查阅的范围。(19)See Espinoza v.Hewlett-Packard Co.，32 A.3d 365，372 (Del.2011).英国、我国香港地区、日本及德国还具体列举了股东可以查阅的特定合同，如公司收购股份合同、公司合并和分立合同等。(20)参见《英国2006年公司法》第702条，香港地区《公司条例》第245条，《日本公司法》第775条，《德国股份法》第179a条。

在查阅客体中，股东能否对其子公司文件进行查阅是比较有争议的问题。目前从成文法来看，只有少数成文法对母公司股东查阅子公司文件作了明确规定，如美国特拉华州、俄克拉何马州、加利福尼亚州公司法和日本公司法。传统公司法理论之所以不承认股东的知情权穿越，最重要的一点就是知情权穿越突破了公司的人格独立，使一家公司的股东将其知情权扩张至另外一家公司。(21)参见王建文：《论我国股东知情权穿越的制度构造》，载《法律科学(西北政法大学学报)》2019年第4期，第144页。但是，当母子股东关系紧密，尤其是当公司是子公司的唯一股东时，母公司控股股东利用子公司从事损害公司利益的行为就能因为母公司股东不能主张查阅权而难以发现。在美国成文公司法规定股东知情权穿越制度之前，“同一主体”(alter ego)理论强调，若控制公司和从属公司之间除法律人格上的不同外，在人员、财产等方面几乎完全一致，则在特定情形下有必要将控制公司和从属公司视为同一主体，控制公司股东可以向从属公司行使知情权。“支配控制”理论以实际控制作为股东对从属公司行使知情权穿越的前提，即如果一家公司控制另外一家公司达到能够忽视该公司独立地位的程度，就可以实施股东的知情权穿越。从《特拉华州普通公司法》的规定来看，股东知情权穿越制度的建构采纳了支配控制理论。(22)参见王建文：《论我国股东知情权穿越的制度构造》，载《法律科学(西北政法大学学报)》2019年第4期，第145页。《特拉华州普通公司法》第220条(b)规定，公司股东可以基于正当目的就从属公司实际控制和占有或者可能经由控制力而取得的账簿记录进行查阅，但应符合以下条件：股东请求查阅从属公司的账簿记录不会造成控制公司或者从属公司与任何和控制公司不具有关系企业关系的人两者间的违约行为，从属公司依据其所适用的法律无权拒绝控制公司股东请求查阅其账簿记录。

在企业集团中，控制公司或者控制公司内部人可能利用控股的下属公司从事关联交易或者掏空从属公司，如果控股公司股东不能查阅从属公司的信息，此时该种违法行为就借由多层次法律主体规避股东查阅权的行使，致使少数股东权利保护立法目的落空。从属公司的运营对于控制公司有重大影响时，控制公司股东可通过查阅从属公司的会计账簿及资料，监督其经营状况，间接维护控制公司及其股东的权益。修订草案增加了股东双重代表诉讼，允许股东为全资子公司利益提起代表诉讼。而查阅权对于双重代表诉讼中的举证至关重要，为确保双重代表诉讼实施的效果，应当允许股东对全资子公司信息行使查阅权。因此，《公司法》(2023年修订)增加了股东可以要求查询、复制全资子公司相关材料的规定。

3.直接查阅和间接查阅

股东除了可以直接查阅有关信息外，一些国家和地区的公司法还规定，股东在特定情形下可以申请法院选任检查人查阅一些更为敏感的信息。股东的检查人选任请求权是否属于知情权的范畴是个有争议的话题，从检查人将检查的报告提交申请股东来看，检查权似乎是对知情权的补充。因此，有的学者建议我国应当引入检查人制度，进一步强化股东的知情权。(23)参见彭真明、方妙：《股东知情权的限制与保障——以股东查阅权为例》，载《法商研究》2010年第3期；李建伟、茅院生：《制度建构：两大法系公司检查人选任制度及其借鉴》，载《法商研究》2009年第4期。从立法规定来看，检查人制度并非仅对公司财务状况进行检查，根据德国公司法、日本公司法、我国台湾地区“公司法”的规定，检查人制度不仅包括对财务会计、账簿等的检查，还包括对公司设立程序、股东会召集程序、公司重整、公司清算程序、业务执行等情况的检查。股东请求法院选任检查人的情形，一般是公司存在不当行为或者有充足事由怀疑有违反法律或者公司章程的重大事实时。(24)参见《德国股份法》第142条第2款。公司应当支付检查人报酬。申请人存在故意或重大过失的错误陈述，促使法院选派检查人的，申请人应承担查阅费用。(25)参见《德国股份法》第146条。检查报告应当向法院提交，法院认为必要时可以命令董事召开股东会，并将检查结果通知股东；检查人在向法院提交报告时，应向股东提交副本。(26)参见《日本公司法》第358条、第359条。因此，从上述规定可以看出，检查人制度本质还是借由股东通过法院间接行使查阅权进而实现对公司经营行为的监督，检查人本质是公司监督机构的补充。

查阅权与检查人制度的差别在于，股东向公司请求查阅被拒绝后才向法院提起查阅权诉讼，而检查人制度中股东可以越过公司直接向法院提起，法院在审理过程中，还要根据股东请求查阅的范围、目的以及公司是否允许查阅的抗辩，决定检查人检查的范围，其和查阅权制度在查阅公司相关信息方面没有本质差异，最大差异是法院可以基于检查人的检查结果判断是否需要继续检查以及要求董事采取何种措施。在检查人制度中，法院要根据检查人的检查报告判断公司经营是否存在问题，进而要求董事召开股东会通报股东相关信息，而通报相关信息是否符合公司的利益，这涉及董事的商业判断，司法不宜过多干预。因此，如果法律赋予股东直接查阅的客体范围比较宽，就没有必要再引入检查人制度作为查阅权的补充，无需再采用检查人制度来间接实现查阅权。当然，直接查阅和间接查阅对于公司经营的干扰程度是有差异的。对于查阅会计账簿、会计凭证等较为专业的信息，股东如欠缺专业知识将会影响查阅权的行使效果和效率，对公司经营造成干扰。如果允许股东委托专业机构进行间接查阅，一方面可以提高查阅的效果和效率，另一方面，专业机构因其保密义务也会降低对公司商业秘密的侵害。

我国《公司法》对于股东可以查阅的信息也采用了二分法。对于基本信息允许股东可以直接查阅，对于会计账簿则规定了较为严格的查阅限制和要求。但是基本信息中的董事会决议和监事会决议，可能会涉及公司经营事项，其是否应当作为一般信息允许股东无条件查阅需要研究。此外，在敏感信息中，虽然修订草案在两类公司中都增加了会计凭证，拓宽了可以查阅的范围，但是其查阅客体还是封闭的类型列举，总体来看，查阅范围还是较为有限。如修订草案没有规定股东可以查阅董事会会议记录、监事会会议记录等信息，也没有规定股东是否可以查阅有关银行流水。而这些信息对于股东行使监督权非常必要，原则上，只要股东符合查阅的法律形式要件要求，都应当允许查阅。例如，如果股东是为了调查董事关联交易损害公司利益，股东就需要了解关联交易的条件和公司决定程序是由股东会还是董事会决议，需要进一步查阅该交易的相关合同、文件以及决议记录等。

(三)查阅程序的限制——正当目的

1.正当目的与举证

正当目的是股东查阅权行使程序中平衡股东与公司利益的最重要的程序性手段。正当目的作为平衡各方利益的一个程序性设置，其不仅是股东在行使查阅权时需要明确提出且作必要证明的要件，也是公司主张股东不能行使查阅权的一个抗辩理由。根据《特拉华州普通公司法》第220条规定，主张查阅权的股东应当提出经宣誓的书面请求，该书面请求应当载明查阅目的。第220条对正当目的的定义是“其目的必须与该股东的利益有合理关联”，该规定相当原则，是否具备正当目的应当结合个案判断。根据美国判例法的总结，正当目的有三项：与其他股东就公司治理相关事务进行沟通，如股东提案权或者征集投票权；调查公司治理不善问题；为了评估股票的预期价值而评估公司经营业绩。(27)See George S.Geis，Information Litigation in Corporate Law，71 Alabama Law Review 407，423(2019).

对于股东名册以外的其他资料，股东需要就目的及所查阅、复制的范围的必要性进行举证。(28)See Thomas &Betts Corp.v.Leviton Mfg.Co.，681 A.2d 1026，1035(Del.1996).股东不能仅表明其打算与其他股东沟通，他们应当提供更详细的原因，如想向其他股东发出购买其股票的要约或者争取其他股东支持其提案，也即查阅目的必须具有特定性。在Northwest Industries v.B.F.Goodrich Co.一案中，法院认为股东“与其他股东就股东会议相关事项进行沟通”的目的，这样的陈述不足以让公司判断股东的沟通与目的之间有合理的关联性。(29)See Northwest Industries v.B.F.Goodrich Co.260 A.2d 428，428(Del.1969).基于调查公司经营不善目的的查阅中，对正当目的的陈述必须是基于现在的需求，如仅陈述其目的为调查公司可能的管理不当或者错误行为，在欠缺更明确证据的前提下，股东将无法行使其查阅权。股东必须以优势证据证明对于其发现公司可能的错误行为存在一个可信赖的基础(credible basis)。当然，股东并非必须以优势证据证明公司确实从事错误行为，但必须证明并非仅仅是股东对有关经营事项的意见与董事会不一致。(30)See Haywood v.AmBase Corp.，C.A.No.342，slip op.12 (Del.Ch.Aug.22，2005)；Seinfield v.Verizon Commc’ns，Inc.，909 A.2d 117，123 (Del.2007).在有些案例中，原告提出反驳，股东查阅权是一种工具性权利，如果股东知道违法行为显然可以直接提起代表诉讼，法院这样的要求将查阅权架空。原告的主张也并非没有道理，法院主要担心股东基于满足好奇心或者干扰公司而提起查阅权请求，在此问题上，法院基于正当目的证明平衡了股东知情权和公司经营权之间的关系。如果股东不能提供足够证据来证明其目的正当，法院可能驳回查阅。例如，以调查董事浪费和管理不善为目的，但是没有可信的证明使法院据此推断发生了浪费或管理不善，且未能证明查阅不会对公司的利益产生不利影响；以获得可能向其出售股票的股东姓名与其他股东进行沟通为目的，但未显示出沟通的预期。(31)See Allen Sparkman，Information Rights—A Survey，2 The Business，Entrepreneurship &Tax Law Review 41，115-116(2018).如果股东行使查阅权获得信息的目的仅在对公司提起干扰或无理的诉讼，则常会被法院拒绝其行使查阅权。(32)See Edward P.Welch &Andrew J.Turezyn，Folk on the Delaware General Corporation Law，Aspen Publishers，2004，p.557.

特拉华州法院认为，股东行使查阅权可能会有多个目的，股东具有一个不正当的次要目的并不足以否定其查阅权，只要股东的主要目的是正当的，其次要目的是否具备正当性对于查阅权行使没有影响。但是如果公司可以证明股东具备一个不正当的次要目的，为了保护公司的合法权益，法院可以限制股东可查阅的标的范围。(33)See BBC Acquisition v.Durr-Fillauer Medical，623 A.2d 85，88 (Del.Ch.1992)；Safecard Servs.，Inc.v.Credit Card Serv.Corp.，1984 WL 8265 (Del.Ch.1984).

《日本公司法》对查阅股东名册和账簿以及相关文件，不得行使查阅权的不正当目的作了明确列举：非基于确保其权利或者调查目的；以妨碍公司业务进行、损害股东共同利益为目的；经营或者从事的事业与该公司的业务具有实质上的竞争关系；将所查阅或者誊抄的会计账簿或者其他资料通报第三人，并以此获利；过去2年内，有将所查阅或者誊写的会计账簿或者其他资料通报第三人，并以此获利的行为。(34)参见《日本公司法》第125条第3项，第433条第2项。对于是否允许具有同业竞争关系的股东查阅相关材料，《特拉华州普通公司法》不同于《日本公司法》，其第220条(b)仅要求行使查阅权的股东在其请求查阅与提起诉讼时具备公司登记的股东身份，股东是公司的竞争者，或者该股东对公司正在提起诉讼或者代表诉讼，并不会因此而使该股东丧失查阅权。(35)See Edward P.Welch &Andrew J.Turezyn，Folk on the Delaware General Corporation Law，Aspen Publishers，2004，pp.556-557.

从我国《公司法》规定看，查阅会计账簿仅要求股东提出书面请求，并说明目的，也没有要求对目的进行合理说明或者证明。于是，司法实践中，股东查阅权能否行使主要取决于公司能否证明请求查阅股东的主观状态不正当，但是对于主观状态的举证非常困难，被告公司很难胜诉。原告股东通常以了解公司经营情况这一不具体的理由或者目的来主张查阅权，这就增加了股东滥用查阅权干扰公司正常经营的风险。(36)参见牛彬彬：《我国股东查阅权诉讼制度的完善——以“正当目的”为视角》，载《西南政法大学学报》2018年第6期。

2.正当目的与查阅范围

正当目的还是法院在审查时决定查阅范围的一个重要考虑。以公司账簿等信息为例，如股东以评估股票价格为目的行使查阅权，查阅市场一般规则可以确定股价所需要的财务信息即可。在上市公司，公开的信息已经能够充分反应股价的时候，除非股东证明上市公司披露的信息还不足以判断股价才需要查阅相关账簿。对以共益权为目的行使查阅权，股东认为公司财务报告信息不实需要查阅，则股东至少要指出财务报告的不实之处，并在财务报告不实的范围内就相关账簿或者会计凭证进行查阅，而不能无限制地查阅所有账簿和凭证。

总之，要求股东书面提供查阅目的以及理由，不仅有助于判断公司是否有义务提供，也比较容易确定公司提供账簿和凭证等资料的范围。股东查阅账簿和会计凭证的范围，应当根据股东请求的目的作出不同的认定。查阅目的是与其他股东联系或者评估自身股票价值，查阅权的行使门槛较低，但是为了股东代表诉讼监督管理层，其行使门槛较高，不能仅仅是无中生有的怀疑，必须是提供基本信息能够让法官初步判断公司董事是否存在违法的可能。例如股东如果仅以行使股东权利为由，要求调查公司会计是否违法，则可能就会构成查阅理由不足，目的不够明确特定。当然也不可能要求股东提供确凿的证据证明董事等存在违法行为。如果严格要求提供董事违法行为的举证，则查阅权会被这一要求架空。对于查阅范围而言，是否要求股东也有举证责任则是比较复杂的问题。由于公司的会计账簿、会计凭证等信息比较复杂，如果严格要求股东举证其查阅的范围，对于股东可能非常困难。但是如果不要求股东对查阅范围进行举证，则公司可能选择性提供查阅的资料，也会影响股东查阅权的效果。而对于查阅权目的是与其他股东沟通和监督董事会，则查阅权的范围都是基于公司过去经营管理中产生的信息，而非将来的预测信息，(37)See In re B &F Towing &Salvage Co.，551 A.2d 45，51 (Del.1988)；Helmsman Mgmt.Servs.，Inc.，v.A &S Consultants，Inc.，525 A.2d 160，161-63 (Del.Ch.1987).因而显然也不能包括董事会对于未来规划或者战略的讨论。而查阅权行使的目的是评估自身的股票价格，可能仅有过去的信息恐怕难以准确判断股价信息，而此时是否允许查阅公司未来的战略和潜在的交易将是争议点。

3.正当目的与诉讼费用分配

正当目的对于合理分配诉讼费用也有重要意义。股东查阅会计凭证等资料，可能需要委托专业机构进行，此时还涉及查阅费用的分担问题。如果股东提起查阅权的目的是对管理层的违法行为进行调查或者提起代表诉讼，此时股东行使查阅权是为了公司与全体股东的利益，查阅费用由公司支付比较妥当。如果股东行使查阅权仅仅是为了满足个人利益，则应当由股东自行承担。股东查阅有多重目的时，应根据主要目的的性质判断是由公司还是股东承担费用。如《示范公司法》第16.04条(c)规定，法院命令公司允许股东行使查阅权时，法院应当同时判令公司支付股东因取得法院命令而产生的费用，除非公司可以证明其拒绝股东行使查阅权是善意的，其就股东查阅公司记录的要求有合理的怀疑基础。

(四)查阅权后端——公司拒绝查阅的责任与查阅权行使的限制

1.公司拒绝股东行使查阅权

对于公司拒绝股东行使查阅权的，多数国家都规定了股东可以请求法院命令公司提供。(38)参见美国《示范公司法》第16.04条，《特拉华州普通公司法》第220(c)条，《日本公司法》第125条、第394条、第434条及第443条，我国香港地区《公司条例》第219条、第654条、第657条。基于信息对公司的影响不同，一些国家规定了不同的程序。例如《示范公司法》和《特拉华州普通公司法》规定股东查阅或者复制基本资料被拒绝时，或者对股东查阅的请求在五个营业日内未做任何回复时，法院可以根据请求权人的申请，以简易程序命令(summary order)公司提供股东所要求查阅或者复制的记录。对于此类查阅权，股东享有绝对权利，法院一般只审查请求权人是否为股东。(39)参见美国《示范公司法》第16.04条(a)，《特拉华州普通公司法》第220条(c)、第16.04条(b)。股东查阅公司敏感资料被拒绝时，如果股东遵守了说明目的且其目的与股东权利合理相关，公司未在合理期间内允许股东查阅或者复制资料，法院可以根据股东的申请，命令公司提供股东所要求查阅或者复制的记录。《示范公司法》第16.04条(b)特别要求法院必须以加速的程序处理。

此外，一些国家和地区公司法还对拒绝股东行使查阅权的公司负责人规定了多种形式的法律责任。英国、我国香港地区及新加坡对拒绝提供股东信息的公司负责人，处以刑罚；英国公司法及新加坡公司法还对持续不提供的公司负责人，处以按日连续罚款或者逾期未遵守义务的罚款(default penalty)。阿拉斯加州公司法规定，拒绝善意查阅股东或者其代理人查阅会计账簿和记录以及其他会议记录的，公司高级管理人员应当向股东支付其股权价值10%或者5000美元中的较高者，此外股东还可以要求其他损害赔偿。(40)See Alaska Stat.§10.06.430(c)(1989).内华达州则规定，拒绝查阅的高级管理人员需要向州政府按每天100美元支付罚款，并对股东的损失承担连带责任。(41)See Nev.Rev.Stat.§78.257(4).

2.对股东查阅信息的使用限制

为平衡股东权利与公司利益，避免股东滥用其查阅的信息损害公司利益，《示范公司法》赋予法院裁量权，第16.04条(d)规定，法院命令股东行使查阅权的同时，可以就请求股东所查阅的资料，附加使用与披露的合理限制。马萨诸塞州规定，公司可以对股东查阅获得的记录的使用和披露作出合理限制。(42)See Mass.Gen.Laws ch.156D，§16.03(e)(2004).特拉华州法院认为，公司在收到股东请求后，应判断股东请求提供信息的目的是否适当，作出是否提供信息的决定。即使股东请求目的适当，董事仍可以基于公司内部经营管理情况的考虑，就股东对于公司信息的查阅、复制附加条件与限制。董事作出的限制作为商业判断，除非董事有诈欺、利益冲突或其他不当行为等情形，法院将尊重董事的决定，原则上不会对董事作出的限制进行司法审查。(43)See Mercantile Trading Co.v.Rosenbaum Grain Corp.，154 A.457，461 (Del.Ch.1931).但是，董事的限制不得妨碍股东查阅目的的实现，如果股东查阅的目的是了解所持股份价值，则不得在未与股东达成限制协议的情况下，将禁止股东处分其股份作为查阅、复制的条件。(44)See The Ravenswood Investment Company，L.P.v.Winmill &Co.Incorporated，2014 WL 2445776，4 (Del.Ch.May 30，2014).在股东查阅股东名册不损害公司竞争力的情况下，查阅、复制的股东可以将股东名册信息与他人共享。(45)See Thorpe v.Cerbco，Inc.，1993 WL 443406，8 (Del.Ch.1993).许多法院支持私下协商的保密协议或者对披露敏感信息施加司法保密条件。(46)See Abrogated by Tiger v.Boast Apparel，Inc.，No.23 2019，2019 WL 3683525 (Del.Aug.7，2019)；Pershing Square，L.P.v.Ceridian Corp.，923 A.2d 810，820-24 (Del.Ch.2007).法院可能要求股东与公司签署保密协议，同意不披露从对竞争对手的检查中获得的某些信息。(47)See Johnathan D.Horton &Essay，Oklahoma Shareholder and Director Inspection Rights：Useful Discovery Tools？，56 Oklahoma Law Review 105，118(2003).另一个常见的限制是法院限制查阅文件的方式，例如要求现场查阅，以防止信息传播。(48)See Schwartzman v.Schwartzman Packing Co.，659 P.2d 888，890 (N.M.1983).明尼苏达州还规定了保护令：法院可以根据公司的申请发布保护令，允许公司在一段合理的时间内不提供部分董事会会议记录，以防止过早披露可能导致对公司的竞争损害，但该期间不得超过12个月，保护令可以申请延期，但总计不得超过36个月。如果法院未根据公司要求发布保护令，公司应向股东支付合理的费用，包括律师费。(49)See Minn.Stat.§302A.461，subd.4a.此外，还有的公司法对滥用查阅信息的股东规定了处罚责任，如美国佛罗里达州对出售或者散布其查阅获得的信息的股东处以5000美元的民事罚款。(50)See Fla.Stat.§607.1602(7)(1997).《公司法》(2023年修订)第57条第4款规定：“股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。”因此，如果股东及其委托的中介机构查询、复制的内容涉及国家秘密、商业秘密等信息，公司可以要求股东及中介机构签订相关协议，对查询、复制后的约束措施作出约定，并明确违反协议后的责任。法院在作出股东查阅、复制相关材料的判决后，也可以要求股东签订相关协议，并对特定相关材料采取现场查阅的方式进行查阅。

四、结 论

1.查阅权与公司类型关系的优化。《公司法》(2023年修订)基于有限责任公司与股份有限公司二分法，赋予股东差异化的查阅权。有限责任公司股东查阅权行使更加灵活、便利，适应其所有者和管理者高度重合的需要；股份有限公司股东对于会计账簿等的查阅定位为少数股东权。

2.将正当目的作为股东查阅范围的程序性限制。为平衡公司权益的保护，避免正当目的主观化可能产生的查阅权滥用，正当目的不能仅仅作为股东的一个说明义务，而应当要求股东证明查阅目的正当性以及查阅标的与查阅目的间的合理关联性。

3.公司拒绝查阅的责任和对股东查阅信息的限制使用。实践中我国部分有限责任公司不按照规定设置会计账簿，股东要求查阅时，公司无法提供，即便是股东胜诉，也很难查阅到有用的信息。此时，需要强化董监高在公司治理中的作用，对于不设置账簿和不提供查阅的董监高设置行政处罚责任，有利于督促其落实股东查阅权。此外，为保护公司信息不被股东滥用，可以增加规定，公司在提供信息的同时可以要求查阅股东对其查阅的信息进行保密，或者限制其在不违反查阅目的的情形下使用。