张梦桃

（中国电力工程顾问集团国际工程有限公司北京分公司，北京 100022）

1 中资企业海外并购概况

2023 年3 月，习近平总书记在中国共产党与世界政党高层对话会上首次提出全球文明倡议，这是继全球发展倡议、全球安全倡议和共建“一带一路”倡议后中国为支撑和引领构建人类命运共同体而提供的又一重要公共产品，中国再次为世界发展提供了中国智慧和中国方案。当前，世界经济复苏乏力，保护主义愈演愈烈，产业链和供应链安全面临巨大挑战，但中国对外开放的大门越开越大。后疫情时代，中国发挥大国担当，承担大国责任，主动引领世界经济发展潮流，实施“一带一路”倡议，推动高质量对外开放，越来越多的中资企业顺势而为，抱团出海，通过开展海外收购、并购，快速进入国外市场，顺利实现企业发展国际化和战略转型，有力推动了中国经济发展走出去的步伐。

海外并购通常作为企业实现外延型增长和扩大整体规模的重要举措，能够在短时间内降低生产成本，提高经营效率，进而提高企业的国际竞争实力。海外并购主要的两种投资方式包括绿地投资和棕地投资。其中前者又称新建投资，是东道国境内某收购标的物部分或全部资产所有权归外国投资者。而后者是对已建成资产的所有权的购买行为，也是中资企业海外投资较多采用的方式。这种模式有助于并购企业打破自身技术壁垒和在目标国别经验不足的劣势，快速获得标的企业的品牌、技术、客户和渠道等资源，从而打入目标市场。

然而中资企业走出去开展海外并购的步伐相对较晚，并购投资额总体规模不大，且海外并购标的存在一定程度的同质化竞争。而海外并购要达到最终落地的目的，则要求并购企业首先要对东道国政府要求及并购模式有很好的把握和认知，尤其是工程技术、标准匹配以及成本控制方面要具备较好的运作能力，以具备竞争力。其次，海外并购实操要求中资企业不仅要学会利用第三方咨询机构的专业服务，更要对海外并购风险收益有自己的判断和评估，既要确保收益，也要具备一定的风险承受力。最后，海外并购项目的成功落地也要求中资企业发挥优势，取长补短，中资企业在劳工、工程物资和设备方面具备成本优势，同时也要积极弥补在资金运作、项目管理、属地化程度等方面的差距。由此可知，要做好海外并购从交易达成到整合落地全过程的运作和把控，中资企业则要面临比国内并购更具挑战性的风险。

所以对于中资企业来说，海外并购工作的推进并非总是一帆风顺，有些在并购交易阶段就草草收场，而更多则是折戟于并购后整合阶段，未能达成预期的战略目标和协同效应，这就充分说明了并购后整合的重要性。根据第三方咨询机构对现有并购案例研究，海外并购成功率甚至不到40%，由此可见并购后整合是决定企业并购目标能否真正实现的关键因素。所以，后疫情时代，中资企业要乘上中国走出去的利好风势，尽快熟悉东道国并购市场规则，适应国外并购模式，开拓创新思路，科学规划和大胆尝试。不仅要完成并购交易，更要及时完成并购后整合工作，真正做到并购落地，这就要求中资企业要正确有效应对并购后整合中的各种风险。

2 并购后整合的运作风险分析

并购后整合的本质是并购企业和被并企业资源的二次整合和重新配置，是并购企业在获取被并企业资产所有权和经营权后，对其战略目标、人力资源、财务和企业文化等要素进行的系统性安排和重新组合，这一过程既涉及资产、组织架构、制度体系等有形资源的融合，也涉及企业文化、品牌价值等无形资源的融合。通过整合工作要达到的目的是实现并购企业和被并企业的业务和战略协同性，被并企业的发展目标、技术、市场、人力资源和管理等要与并购公司具备战略上的一致性，能够发挥业务协同效应，最终达到降低运营成本和提高管理经营效率的目的。实践证明，对整合过程中出现的风险处理越得当，并购企业和被并企业的协同效应就越显著，并购成功率也会大大提高。

并购后整合是一项需要乘势而为的工作，股权交割完成后的1 年时间是最佳窗口期，同时也是一项旷日持久的工程，较好完成并购后整合需要两年甚至更长时间，既需要尽早切入，提前布局，也需要具备长期计划，滚动调整，久久为功。由于被并企业本身的管理惯性，并购企业必须找到与其在运营、管理、文化等方面的平衡点，从而快速找到着手点，由点到面展开整合工作。据调查，企业并购的失败率超过50%，通过分析失败的原因，80%的案例是由整合失败造成的，所以签署并购协议只是初步达成了并购交易，并购后的整合才是真正决定并购成败的关键。而造成企业并购未能落地的主要原因则是对整合过程中的风险处理不当。

并购后整合风险是指根据产权的转让与重构协议，并购公司取得被并购公司的经营控制权，在接管、规划、整合过程中，所遇到的因管理、财务、人事等因素而出现的不确定性，以及由此而导致的并购失败的可能性。并购后整合的风险多种多样，可能出现在整合过程的不同阶段。本文主要围绕如下4 种主要风险展开探讨：战略整合风险、人力资源整合风险、财务整合风险和文化整合风险。

2.1 战略层面风险

即便是处于同行业或价值链相同部分，并购企业和被并企业终归是两个独立运转的单元，分别具备根据自身内外部条件制定的企业发展目标和战略规划，即企业战略。并购完成后，并购企业和被并企业势必将面临企业战略的重新调整，而这一过程将涉及两家企业客户和市场等资源的重新分配，以及产能和职能等要素的再次调整。如果没有统一两家企业的战略目标，就容易造成新企业发展目标和战略规划不明确，经营方向迷失，最终导致并购达不到预期的协同效果而失败。

2.2 人力资源层面风险

人力资源是企业的核心资源和关键所在，尤其核心岗位员工对于企业关键技术和知识产权等资源的重要性不言自明。并购成功完成后，新企业会对原有人员的岗位职责安排、薪酬结构和绩效考核制度进行调整，这一过程必定会对员工的适应能力和薪资预期造成一定程度影响。且在并购后整合的特殊阶段，往往会有对手公司或猎头机构等频频争抢人才资源，倘若不趁热打铁迅速完成人力整合和制度重建，很可能会导致基层员工和领导层大范围离职和关键核心技术等资源的严重外泄，从而对其人力资源造成巨大冲击，导致最终并购后整合过程困难重重。

2.3 财务层面风险

相较战略和人力资源层面的整合，并购后的财务整合是难度最小的整合工作，因此也常作为第一项整合内容。财务整合既是对企业资源的二次分配的重要手段，也是整个并购后整合工作的重要基础。并购企业通常会对被并企业进行财务领域的统一管控，如会计核算、资产管理、预算管理等，这样既可以全面了解被并企业经营情况，为战略、人力资源层面的整合做好准备，也可以规范目标企业内控体系，预防相应风险发生。并购企业和被并企业的财务制度可能存在差异，从而可能造成包含留存收益或分配股息等财务方面的风险，形成整合后收益分配风险。因此，对财务整合的恰当操作，将直接影响后续并购后整合其他环节工作是否能顺利开展以及后续资源和收益的合理分配，从而间接决定整合能否成功。

2.4 文化层面风险

企业文化一般是指员工价值、人文思想、企业内涵、发展目标在内的思想文化集合体，是企业在长期的日常经营活动中，无形中对员工形成一种默认的价值观或行为准则等，也是一个组织的集体气质、做事方式和一致行动的指南，就像人的性格迥异一样，企业的气质同样千差万别，性格需要培养，文化也需要培养，并购后企业文化的融合更是如此。一个公司的技术可以转让、商业模式可以借鉴、人才可以流通，但企业文化却无法被复制，这也是一家企业竞争力的核心所在。

尤其中资企业海外并购的标的公司绝大多数是外企，和国内企业存在着天然的文化隔阂。大到公司经营发展方式和愿景目标，小到每一位员工的工作态度和处理问题的方式方法等，都存在较大差异，需要长时间的沟通和磨合，才能达到融合和协同的效果。如果没有文化整合的过程而去强行捆绑，会引起公司内部文化冲突，甚至导致并购后整合的失败，致使两个企业之间的并购整合，并没有达到增强实力的目的，反而降低了企业整体的实力。

3 并购后整合风险的有效应对路径

由此可见，企业在成功完成并购后，着手进行并购后整合工作是十分必要的，这是决定并购能否顺利完成的关键最后一环。而整合计划的制定一般需要注意如下几点：一是整合计划的特点。相比并购前的尽职调查，并购后整合计划则更加突出整合的目的性和风险预警性，侧重于对被并企业的经营战略、业务、人员、文化和管理制度等情况进行全面梳理，重点评估和预判整合过程中可能遇到的风险点，以便有针对性地在整合计划中进行及时规避和有效处理。二是整合计划的内容。整合计划应包括确定整合的启动时间、内容、步骤和关键时间节点等要素，还包括组建专门的整合团队与责任分工，以及应对各种突发情况的应急预案和风险处理的有效路径。整合计划还应结合实际整合工作的实施情况进行必要的动态调整和滚动更新，以达到整合企业战略目标、制定科学管理制度，建立有效激励机制、激发员工工作潜能，建立完善财务体系、提升经济管理水平，以及传播企业优秀文化、统一员工思想意识等目的，促进并购后整合工作的完成。本文将结合上文提到的并购后整合过程中的主要风险，对其应对的有效路径和方案进行剖析。

3.1 战略层面有效路径

并购完成后，并购企业要根据被并企业的具体情况，将其发展纳入公司的整体规划，对其进行重新定位和安排，及时调整战略目标和经营策略，以尽快实现两家企业资源共享，形成新的竞争优势，最终达到收购的协同效应。中资企业海外并购后整合在战略层面的有效路径需要注意以下几点：一是根据海外并购类型调整战略整合原则。一般来说在横向并购中，尤其是涉及体量较大企业对较小企业的并购，被并企业的战略发展须以并购企业为主，且原则上应依照并购企业的战略进行同步调整；而纵向并购，则更多以被并企业为主，更大程度上尊重其战略层面的独立性。二是处理好与被并企业其他股东之间的关系。虽然并购会导致企业股东结构变化和控制权的转移，但被并企业长时间内会存在一定的管理惯性，并购后的战略整合必须与被并企业的其他股东形成一定的协同效应，避免从战略管理层面造成并购失败。三是处理好与东道国政府之间的关系。被并企业的战略整合需要结合其所处东道国的地缘政治、经济、市场环境情况，有序修正其战略定位，最终实现与并购企业的战略协同发展。

3.2 人力资源层面有效路径

并购后整合工作的各个层面，都不可避免会涉及人员的整合、调整与重新配置，而人的问题向来是最棘手的问题。要做好人力资源层面的整合工作，须重点关注以下几方面：一是及时调整人力资源政策。要突出其对促进人员沟通的引导性，允许人力资源的磨合期，在此期间，领导层可充分了解员工诉求及痛点，有的放矢、消除疑虑，并最终统一思想认识。二是注重专业经营管理者的选派工作。要顺利实现海外并购后整合，选派高素质经营管理者是重中之重。尤其涉及跨国并购案例，则需要结合被并企业的实际情况，从并购企业内部或通过市场化筛选，安排合适人员，统筹整合工作。三是实施核心骨干人员的留任政策。人员，尤其是核心骨干人员，是所有类型企业的第一生产力。并购企业通过实施稳定有效的人员激励政策，顺利实现核心骨干人员的留任，无疑会对人员结构稳定和并购后整合工作大有裨益。

3.3 财务层面有效路径

如前所述，财务整合通常作为完成并购后第一项工作，且相对易于着手，一般需要遵循如下两点：一是重新整合财务团队和调整管理制度。组建具备并购风险管理知识的高素质财务队伍，针对并购后新企业特点，进行相关财务管理培训，以尽快建立与之相匹配和行之有效的现代化财务管理制度。二是坚持分配公平原则。并购带来的人力资源层面的变化，势必要求薪资制度的相应调整。随着人力资源磨合期的平稳过渡，财务人员要本着公平原则，尽快提出新公司人员薪资水平和结构调整方案，以达到稳定和激励人员的目的。

3.4 文化层面有效路径

要完成并购后的文化整合，关键在于尽可能允许并购企业与被并企业不同企业文化的充分碰撞，来寻找文化整合的协同点，形成新的企业文化。一是要鼓励沟通。发挥相关人员的影响力和带动力，组织不同层面和各种形式的融合沟通，让并购可能引发的文化隔阂等问题，尽快暴露且及时得到解决。二是要秉持高度的文化包容度。要寻找不同企业文化整合的协同点，就要坚持求同存异的原则，既要及时打破双方企业之间的文化壁垒，又要一定程度允许不同企业文化的存在，以避免过度求同而引起员工的消极情绪，最终达成企业文化的整合目标。

4 结语

随着我国国际地位的快速跃升以及坚持高质量对外开放政策的稳步实施，越来越多的中资企业不断加快走出去步伐。企业并购是企业实现业务转型的重要战略布局，甚至是诸多中资企业完成业务转型的关键一搏。因此，并购后整合作为企业最终完成并购工作的最后一环，无疑至关重要。只有秉持科学包容的原则，适时抓住机遇，主动出击，提前布局谋划并购后整合节奏，合理高效应对企业战略、人力资源、财务及文化等风险，才能从更长远角度真正实现企业价值增值，达到“1+1>2”的协同效应，推动中资企业海外并购高质量发展，助力我国经济走出去稳步前行。