张玲惠，朱小梅

（上海发电设备成套设计研究院有限责任公司，上海 200240）

1 产品销售领域合规管理“三张清单”建设的背景

习近平总书记在党的二十大报告中强调，要“坚持全面依法治国，推进法治中国建设”，依法治企是建设法治社会的基础，是依法治国的重要组成部分。2022 年10 月，国务院国资委发布《中央企业合规管理办法》，进一步细化明确了中央企业合规管理的要求，要求企业针对合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南，业务及职能部门要编制风险清单、定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。企业建立健全产品销售领域合规管理体系是贯彻落实习近平法治思想和《中央企业合规管理办法》的要求。

2 产品销售领域合规管理“三张清单”建设的意义

2.1 隔离企业责任与个人责任的必要方式

合规不起诉是指检察机关对于涉嫌实施犯罪并作出认罪认罚的企业，在其承诺实施有效合规管理体系的前提下，对其作出不起诉决定的制度。随着合规不起诉制度的设立及实施，合规管理对企业具有越来越重要的价值。实践证明，一套行之有效的合规管理制度及体系可隔离企业与员工的责任，对企业避免和降低“单位犯罪”的风险具有重要的实践意义。产品销售行为是企业经济行为的开端，企业对其管理相对灵活，因此，在产品销售管理中更易产生违规行为、廉洁问题。建立产品销售领域合规管理“三张清单”不仅可以引导、规范企业和员工的行为，降低不合规行为的出现概率，同时，其作为企业搭建合规管理体系的证据文件，在员工犯罪时可以隔离企业责任，避免“单位犯罪”。……