苏丛丛

【摘要】市场竞争越发激烈，大型优质企业通过并购重组以调整业务范围，进而达到经营战略目标。但企业在并购重组过程中如不能科学规划税务问题，将会对其经营产生负面影响。本文首先从并购重组的基本原理与分类出发，其次总结了我国企业并购重组中的涉税政策问题，最后提出相应的税收筹划方法，以期为其顺利完成提供参考依据。

【关键词】企业 并购重组 税务筹划

前言

企业可通过并购重组最大限度整合资源，形成一套现代化企业制度，保证企业持续发展。随着我国市场经济的不断优化，并购的可能性和复杂性不断提高，因此企业应高度重视并购中的税务和计划问题。

一、并购重組的基本原理与分类

（一）企业并购重组的基本原理

目前，企业并购在学界中尚无统一的定义[1]。在企业并购过程中，税务方面问题尤为复杂，因此企业需要将其进行分类，以更好解决问题。企业在并购重组中要根据各种因素以划分涉税问题，可按类型划分为单一并购模式、并购重组模式。企业在进行并购时应按照国家有关的税收政策以合理规划所涉及的税费，以保证其总体战略的顺利实施，将税负降至最低。企业在实施并购重组时，要按照企业的发展战略、依据法律规范实施税务筹划，确立最佳的整体效益，并做好计划的风险管理与控制。

（二）并购重组中涉税问题分类

企业要从其资产经营目的、税务义务、支付等方面对并购重组涉及的税务问题进行归类。我国企业的重组和收购可以分为产业重组、产权重组、管理重组、组织重组和负债重组。根据资本运作目标，可以将企业的兼并重组分为三类：资本扩张、企业分立和资本重整。企业的并购重组资金支付可以分为现金支付、股权支付、债务支付、资产支付等。

二、企业并购重组中的涉税政策问题

（一）企业并购重组税务筹划目标不合理

很多企业在并购时会先考虑减少纳税，但这并不是并购重组的全部目标。因为并购的原因很多，所以很多企业在收购时都会因不熟悉并购而选择一个目标，导致并购后出现一系列税务问题；而若企业没有做好充分准备，无法及时应对及解决问题，将影响并购结果，给企业造成不必要的损失。

（二）企业并购重组税种繁多，且各自为政

我国的财税政策明确提出，企业可以通过一般的税务处理和特殊的税务处理进行并购和重组，这两种方法的适用范围不同。因不同的会计准则和税率可能有适用不同的税收政策，这就给税收筹划留下了很大的余地[2]。首先，企业可根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》《企业重组业务企业所得税管理办法》等有关规定，对其进行调整。具体来说，企业所得税可以减免，也可以延期纳税，但要达到一定的经营目的，而不是降低、减免、延迟纳税。

在股权并购中，并购方所持股份应当超过或等于被收购人所持股份的75%，并且必须缴纳超过85%的交易费用；在进行资产购买时，不得少于企业实际运营资产的75%，并且必须保证所支付的资金不能少于企业总资产的85%。此外，企业必须保证在合并和重组之后的12个月内，不会有任何变化。其次，企业在并购重组中涉及的增值税税收政策方面的基准是《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》，其中明确规定企业在进行兼并、收购、分立等过程中不需要缴纳增值税，其中涉及许多商品的转让。

（三）企业并购重组税收存在“政策空白”问题

企业的兼并与重组是多种多样的，但由于没有对其进行更为细致的税务处理，导致了政策处在滞后状态，进而实施了逆向补偿的重组政策。比如，“兼并”这个词的含义较为模糊，没有明确的界定标准，这就给了企业进行“并购”的可乘之机，这就是企业改制的“盲点”，也是纳税人与税务部门争论的重点。在此之前，企业应向税务部门进行充分的沟通，以证明自己的立场，而主管税务部门则可以采取对纳税人有利的建议。风险是任何企业都不可避免，且在进行并购时风险会越来越大，若企业不能有效控制，则易爆发风险，从而影响到并购的效果。在企业兼并重组的涉税筹划过程中会涉及内外风险。内部风险则来自企业内部，只要企业能够确保并购计划的正确性，就可规避该风险；而外部风险包括政策选择风险、政策变动风险等，因此企业应重视并购计划的制定。

（四）企业并购重组政策的时效性问题

企业改制后的税负会受税收政策制定的影响，而我国的税收政策在制定过程中存在着明显的“转轨”现象。随着我国经济体制改革进入市场经济，政府鼓励企业进行改革，同时也鼓励企业进行资产和股权的重组，所以在一定时期内，政府会根据市场的反应来制定有利于企业重组的税务政策。短期内相同的税种对相同的重组方法都会发生变化，而作为企业的纳税人要全面把握税务政策变化。随着我国税制的不断发展，税法也在不断发生变化和完善，因此企业要保证其在进行并购时，要充分了解相关规定。但在实践中，有关部门对税务筹划法规的关注不够，进而影响了税务筹划的实施效果和并购的结果[3]。

三、企业并购重组的涉税筹划对策研究

（一）健全税收筹划目标，提升企业税收规划的有效性

企业所得税是一个很高的税负，会对企业的经营成本产生很大影响。因此，企业应该根据其实际情况在融资环节或支付环节合理规划税务筹划。以融资环节为例，企业在并购重组阶段可选择内部融资、外部融资两种融资模式，但其税收筹划的重点不同。若选用内部融资，多数企业会选择使用留存收益，减少现金股利支付。若选用外部融资，首先是银行借款或发行债券的形式，利息有抵税的效果，那么企业的实际税负就会降低，实际的并购重组的成本也会处于可控状态，这样的税收制度就能真正地控制住风险。

某公司A于2010年欲兼并一家亏损国企B，已知公司A共有已发行的股票3000万股，股票面值为每股1.5元，市价为每股4元，该公司近几年的应纳税所得额比较稳定，估计合并后每年约为1000万元。B公司合并前账面净值为500万元，2009年度亏损50万元，经评估确认的价值为800万元。在A公司合并后，公司的股价不会有太大变动，而资产的增值折旧年限则是5年。方案一为A公司用175万股和160万元收购B公司；方案二为A公司用160万股和160万元收购B公司。

方案一：A公司以其175万股股份（即公允价值700万股）及160万元现金购入B企业，由于其股本支付金额低于该交易支付总额的85%，按一般合并计算，A公司应当以其公允价值确定接受B企业的各项资产和负债作为计税基础，且B企业的亏损不能在A公司结转弥补。B公司所有资产都要按照交易价格确定其转移或亏损，并计算其所得税，即（800-500）万×25%=75万元。由于合并后B公司已经不复存在，所以该税实际上是A公司支付的，B公司的亏损无法外补，此时A公司的利润预估为1000万-50万=950万元。年加计折旧为800万×20%=160万元，税后利润为950万×（1-25%）+100万×25%=737.5万元。

方案二，A公司以160万股（相当于740万的股份）和160万现金收购B企业，支付了超过85%的股份。A公司接受B企业所有资产和负债的计税基础是以B企业原有的净信用为基准确定的，并且B企业以前年度的亏损可以按照规定由合并企业A来补偿，B不承认所有资产的转让或损失，税额为（800-500）万×25%=75万元。按我国税收相关法定，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限值，这笔税款实际由A公司缴纳，B公司的亏损不能弥补。A公司的利润为1000万元，加计折旧为800万×20%=160万元，税后利润为1000万×（1-25%）+160万×25%-160=715万元。

从这个例子可以看到，方案二不但税后利润提高，而且还能得到更好的现金流，减少了融资的压力，所以选择第二个方案更好。

（二）明确企业重组的税收种类，做好“减法”

明确企业重组的税收种类，对于提高我国企业的并购和税务筹划具有十分重要的意义。因此在进行并购重组时，企业要做好相关的税务筹划工作。因税务筹划的工作成效受其他金融活动的影响和制约，因此企業在制定税务筹划的过程中，应从政策、方法、利益等多方面进行全面分析，以保证税务规划的效果。

办理流程做“减法”，助力企业应享尽享。为保障企业便捷高效享受优惠，税务局可结合“非接触式办税”要求，利用微信公众号、线上纳税人学堂等多种渠道进行宣传，推广“网上办税”的申请方式，确保退税业务工作“繁事简办”。

（三）解读并购重组税收政策，建立完善的税收征管制度

除一些符合条件的企业外，部分企业在并购重组中还涉及增值税的纳税问题。根据政策需求，并购的好处将会持续显现。企业为了达到控制税务费用的目的，并购是首选。在此过程中，企业应重视培养税务规划队伍的工作能力，同时税务规划师要积极地学习有关法律知识，综合考虑相关条款，并对其进行详细的研究和严格的审查，以此保证实际的税务筹划效果。

（四）把控重组时间，落实企业合并、分立税收筹划

在实际工作中，企业要加强内部的管理和控制，通过科学有效的方法，减少税务风险发生的可能性，从根本上为企业的并购提供支撑。同时要加强对企业的外部风险管理，充分了解相关政策，以确保其与政策的一致性。其次，企业要提高抵御风险的能力，以应对因政策变动而产生的各种风险，进而有效控制并购重组中的涉税筹划风险，同时也为实现并购重组提供了最有力的支撑。此外，企业应强化对税务筹划法律法规的研究，保证税务筹划的正当性，进而提高并购活动的绩效。在税务筹划工作中，税务筹划人员应充分了解和掌握国家税收法律法规，为税务筹划的合法性奠定基础。

在实施并购时，要保证其整体效益的最大化，企业必须把税收筹划问题作为重点，总结经验教训，并遵循税法的基本原则，以保证在实际的并购重组中建立起完整的税制体系。对企业来说，要提高自己的税务筹划素质和能力，就要培养出更多的税务规划人员，让他们熟悉相关的法律法规，并结合企业并购重组的实际情况，打造更加合理科学的税收筹划方案，继而确保企业的并购重组有更好的未来。要使并购重组顺利进行，企业就需要对涉税、筹划问题进行全面调研，以保证其能妥善地处理和解决有关问题，为并购提供有力的支撑。

参考文献：

[1]王泽慧，杨超，王津.企业并购重组涉税风险问题研究[J].经济研究导刊，2022（02）：126-128

[2]徐溪遥.企业并购重组的涉税问题及其筹划探究[J].现代商业，2021（35）：181-183

[3]陈振宇.企业并购重组过程中价值评估及涉税会计问题的思考[J].财经界，2021（29）：163-164