王 燕

(昆明城市学院 法学院，云南 昆明 650106)

一、文献综述

资本制度作为公司法的基石，在我国历次的公司法修订中被视为重中之重，从1993年《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)颁行，到第十三届全国人大常委会第三十二次会议、第三十八次会议分别对《公司法》修订草案及修订草案二次审议稿(以下简称一审稿、二审稿)的公布，从严格的法定资本制到授权资本制的引入，体现出逐步松绑公司资本扩张、加强公司自治、凸显市场效率的立法取向。新制度的引入必将与我国原有的公司法体系产生一定的冲突。如有学者从制度衔接的角度认为我国公司法已有的资本认缴制和授权资本制的背景和目的一致，［注］冯果.论授权资本制下认缴制的去与留［J］.政法论坛，2022，(11)：95-100；姜英华.数字时代资本的幽灵化及其真相［J］.学术探索，2022，(5)：8-14.均在于补充法定资本的不足，二者分别着力于股东的出资自主权和公司的融资自主权。但公司法修订草案将两种制度并行的设计，不仅增加立法和法律适用成本、加大公司治理难度，浪费宝贵的司法资源，应当摈弃认缴制回归到实缴制。有学者建议资本制度的改革当构建起维持公司、股东及债权人之间利益平衡，且有利于激励投资创业、降低公司设立成本的制度设计，重心在资本发行与公司分配两个环节。［注］李建伟.授权资本发行制与认缴制的融合——公司资本制度的变革及公司法修订选择［J］.现代法学，2021，(11)：107-121.引入授权资本发行规则应确立董事会发行权的制约机制，用以平衡股东与公司间的利益冲突，同时辅以适应性的认缴制来协调股东与债权人的利益冲突。……