黄世忠　叶丰滢

【摘要】企业及其价值链活动产生了大量的温室气体排放， 导致全球气温上升， 引发天气变化， 若不加以抑制， 将危及经济社会的可持续发展。在全球向净零排放转型过程中， 如何核算和报告企业的温室气体排放已成为制定ESG或可持续发展报告准则的关注点。本文在介绍国际通行的温室气体核算和报告标准体系的基础上， 围绕国际可持续发展准则理事会（ISSB）发布的第2号国际财务报告可持续披露准则（ISDS）《气候相关披露》征求意见稿的反馈情况， 分析温室气体核算和报告的标准适用、范围3排放和合并范围等三大焦点问题。

【关键词】温室气体；核算和报告标准；环境信息；披露要求

【中图分类号】F275；X196      【文献标识码】A      【文章编号】1004-0994（2023）02-0007-7

一、 问题的提出

2022年7月， 《经济学人》发表了题为《ESG： 三个字母救不了地球》的封面文章， 指出ESG（环境、 社会和治理）这三个字母已经变成花式宣传且极具争议的缩略语， 主张ESG应浓缩为E， 这里的E不是泛指Environment（环境）， 而是特指Emissions（排放）， 即温室气体排放。这个观点引人注目， 引发不少共鸣。我们认为， ESG中的S和G属于柔性议题， 具有明显的社会属性， 世界各国难以形成共识， 而ESG中的E属于刚性议题， 技术属性大于社会属性， 在联合国《气候变化框架公约》及《巴黎协定》等具有约束力的国际条约下世界各国更有可能达成共识。ESG中的E议题涉及面很广（如气候变化、 空气污染、 水与海洋资源、 生物多样性和生态系统、 资源利用和循环经济等）， 其中如何减少温室气体排放以减缓气候变化是目前国际社会高度关切的最迫切的可持续发展问题。

温室气体排放产生温室气体效应， 导致气候变化， 引发生物多样性丧失和生态系统退化， 对经济社会的可持续发展构成严重威胁①。为了抑制温室气体排放带来的气候变化问题， 2015年12月在巴黎召开的第21届联合国气候大会通过了《巴黎协定》， 2016年4月190个国家和欧盟委员会签署了该协定， 确立了将21世纪的气温上升控制在工业革命前平均温度1.5℃以内的控温目标， 签署方有义务节能减排， 为实现控温目标做自主贡献。《巴黎协定》签署以来， 联合国环境规划署（UNEP）每年都发布《排放差距报告》， 评估温室气体减排进度是否足以实现21世纪的控温目标。2022年10月27日UNEP发布的《2022排放差距报告》显示， 2021年全球温室气体排放总量高达528亿吨②，比2020年和2019年排放总量有所反弹， 世界各国的温室气体减排情况与《巴黎协定》制定的目标仍有很大差距（UNEP，2022）。

气候变化备受国际社会瞩目， 与此相关的温室气体核算和报告问题自然也成为制定ESG或可持续发展报告准则的重点规范对象。2022年3月， 国际可持续发展准则理事会（ISSB）发布了两份国际财务报告可持续披露准则（ISDS）征求意见稿， 其中第二份即为《气候相关披露》征求意见稿， 要求企业必须按世界资源研究所（WRI）和世界可持续发展工商理事会（WBCSD）发布的《温室气体规程》系列标准（简称《温室气体规程》）核算和披露范围1、 范围2和范围3排放， 凸显了温室气体核算和报告问题在ESG或可持续发展报告准则中的重要性。2022年10月， ISSB在深入分析世界各国利益相关者反馈意见的基础上， 在蒙特利尔召开理事会， 维持了准则征求意见稿对温室气体核算方法和披露要求的规定。

本文的研究针对温室气体核算和报告， 首先介绍温室气体核算和报告的国际通用标准体系， 然后基于对ISSB发布的《气候相关披露》征求意见稿的反馈意见， 分析温室气体核算和报告的三大焦点问题， 以期对我国企业和金融机构提高环境相关信息披露质量有所助益。

二、 温室气体核算和报告国际通用标准体系

温室气体核算和报告标准体系有宏观、 中观和微观之分（如图1所示）。宏观标准体系适用于国家层面的温室气体核算和报告， 最具代表性的标准是联合国政府间气候变化专门委员会（IPCC③）制定的《国家温室气体清单指南》； 中观标准体系适用于城市层面的温室气体核算和报告， 最具代表性的标准是UNEP、 联合国人类住区规划署（UN-Habitat）和世界银行（WB）联合发布的《城市温室气体排放国际标准》； 微观标准体系适用于企业层面的温室气体核算和报告， 最具代表性的当属WRI和WBCSD制定的《温室气体规程》。本文聚焦于微观层面的温室气体核算和报告标准， 不涉及宏观和中观层面的温室气体核算和报告标准。

1. WRI和WBCSD的温室气体核算和报告标准。WRI和WBCSD制定的《温室气体规程》是国际上最广为接受和普遍运用的温室气体核算和报告标准， 已经被ISSB制定的ISDS、 欧洲财务报告咨询组（EFRAG）制定的欧盟可持续发展报告准则（ESRS）以及美国证监会（SEC）制定的气候信息披露新规所采纳。《温室气体规程》包括： 《温室气体规程 —— 企业核算和报告标准》（2004年修订版， 简称《企业标准》）、 《温室气体规程 —— 公司价值链（范围3）核算和报告标准》（2011年发布， 简称《价值链标准》）、 《温室气体规程 —— 项目核算》（2005年发布，简称《项目标准》）、 《温室气体规程 —— 产品生命周期核算和报告标准》（2011年发布， 简称《产品标准》）。此外， WRI和WBCSD还发布了《温室气体规程 —— 范围2指南》（2015）和《温室气体规程 —— 范围3排放计算技术指南》（2013）。

《企业标准》在2001年9月首次发布， 2004年根据实施情况进行了修订， 对《京都协定书》规定的二氧化碳（CO2）、 甲烷（CH4）、 氧化亚氮（N2O）、 氢氟碳化物（HFCs）、 全氟碳化物（PFCs）和六氟化硫（SF6）等六种温室气体④的核算和报告进行了规范（WRI和WBCSD，2004）。设定组织边界（Organizational Boundaries）和经营边界（Operational Boundaries）是《企业标准》最具特色的重要规范内容。在组织边界的设定上， 《企业标准》要求采用股权比例法（Equity Share Approach）或控制权法（Control Approach）對企业的子公司、 关联公司、 联营企业、 合营企业、 附属公司的温室气体排放予以合并和报告。采用股权比例法时， 企业按持股权比例核算其参股控股企业经营活动产生的温室气体排放。采用控制权法［包括财务控制权法（Financial Control Approach）和经营控制权法（Operational Control Approach）］时， 企业对经营活动受其控制的企业的100%温室气体排放予以合并， 对其享受权益但不享有控制权的经营活动产生的温室气体排放不予合并。在经营边界的设定上， 《企业标准》和以此为基础制定的《价值链标准》按照排放源是否为企业所控制， 将温室气体排放划分为直接排放和间接排放， 如图2所示。直接排放亦称范围1排放， 是指企业拥有或控制的排放源（如生产经营设施和运输工具）所产生的温室气体排放。间接排放是指企业不能控制的排放源所产生的温室气体排放， 包括购买自用的电力、 蒸汽、 暖气、 冷气产生的温室气体排放（即范围2排放）以及企业价值链产生的温室气体排放（即范围3排放）， 如价值链上游活动产生的八个类别（购买产品和服务、 资本货物、 燃料和能源相关活动、 运输和配送、 经营产生的废弃物、 商务旅行、 员工通勤、 租赁资产）温室气体排放和价值链下游活动产生的七个类别（运输和配送、 出售货物加工、 出售货物使用、 出售货物处置、 租赁资产、 特许经营、 投资）温室气体排放。

与《企业标准》和《价值链标准》相比， 《项目标准》和《产品标准》涵盖面比较窄。《项目标准》从缓解气候变化项目的层面， 提供如何量化和报告温室气体排放的原则、 概念和方法， 旨在提高项目层面温室气体核算和报告的可信度、 透明度和可比性。《项目标准》由两大部分组成： 第一部分为背景、 概念和原则， 包括导言、 关键气体项目核算概念、 温室气体项目核算政策因素、 温室气体核算原则等四个章节； 第二部分为温室气体减排的核算和报告， 包括设定温室气体评估边界、 选择基线程序、 辨识基线候选对象、 估计基线排放 —— 具体项目程序、 估计基线排放 —— 绩效标准程序、 监控和量化温室气体减排、 报告温室气体减排等七个章节（WRI和WBCSD，2005）。企业编制ESG或可持续发展报告涉及温室气体减排项目的信息披露时， 或者为了获得绿色金融或转型金融支持向金融机构提供特定项目的温室气体减排信息时， 必须按《项目标准》的要求进行核算和报告。

《产品标准》建立在产品全生命周期理念的基础上， 旨在为企业如何量化和报告特定产品的温室气体排放清单⑤与温室气体移除提出披露要求及技术指引， 要求企业在研发、 设计、 生产、 销售、 使用和处置等各个环节， 充分考虑温室气体排放因素。《产品标准》由十四个章节所组成， 分别是导言、 界定企业目标、 步骤和要求概要、 产品生命周期温室气体核算和报告原则、 产品生命周期温室气体核算基础、 制定产品温室气体排放清单、 设定边界、 收集数据和评估数据质量、 温室气体分摊、 评估不确定性、 计算排放清单结果、 鉴证、 报告、 设定减排目标和跟踪排放清单变化（WRI和WBCSD，2011）。《产品标准》提出的产品全生命周期理念与《价值链标准》提出的价值链理念既相互联系， 又各有侧重， 前者专注于规范企业特定产品的温室气体核算和报告， 后者聚焦于规范企业经营边界的温室气体核算和报告。两者结合在一起有助于投资者和消费者等利益相关者以更加综合和全面的视角审视和评估价值链所蕴含的气候转型风险。

2. ISO的温室气体排放核算和报告标准。在广泛借鉴WRI和WBCSD制定的《温室气体规程》基本原则和方法论的基础上， 国际标准化组织（ISO）颁布了ISO 14060标准体系， 该体系迄今已成为企业和产品层面温室气体核算和报告的通用国际标准之一。ISO 14060标准体系旨在提升温室气体计量、 监控、 报告、 验证和核证的可信度、 一致性及透明度， 进而提高温室气体量化环境信息的完整性和真实性。ISO 14060标准体系又称ISO 14060家族标准体系， 由ISO 14064-1、 ISO 14064-2、 ISO 14064-3、 ISO 14065、 ISO 14066和ISO 14067等六个相互关联的标准组成， 如图3所示。

上述标准中， ISO 14064-1与WRI和WBCSD制定的《企业标准》非常类似， 主要规范的内容包括核算和报告原则⑥、 温室气体清单边界、 温室气体排放和移除量化、 缓释活动、 温室气体清单质量管理、 温室气体报告、 验证活动中组织作用等。在2006年版的ISO 14064-1中， 温室气体排放源被划分为三个类别， 分别是直接温室气体排放、 能源间接温室气体排放和其他间接温室气体排放， 对应于《企业标准》的范围1、 范围2和范围3排放， 但在2018年版的ISO 14064-1中， 温室气体排放源被进一步细化为六个类别， 分别是直接温室气体排放和移除、 来自输入能源的间接温室气体排放、 来自运输的间接温室气体排放、 来自组织使用产品的间接温室气体排放、 与使用组织产品相关的间接温室气体排放、 来自其他来源的间接温室气体排放。此外， ISO 14060标准体系还对温室气体鉴证团体及其胜任能力进行规范， 弥补了《温室气体规程》在这些方面的缺失。

3. PCAF的温室气体排放核算和报告标准。与《企业标准》和ISO 14060标准体系适用于各行各业不同， PCAF⑦制定的《全球金融业温室气体核算和报告标准》仅适用于金融业的温室气体核算和报告。PCAF标准聚焦于金融机构范围3的融资排放⑧（Financed Emissions）， 因为融资排放在金融机构温室气体排放总量中占据绝对主导地位。碳信息披露项目（CDP）对管理了109万亿美元资产的332家金融机构进行调研后， 发表了题为《绿色金融恰逢其时——2020金融服务业披露报告》的研究报告， 报告显示， 范围3融资排放比金融机构范围1和范围2的经营排放（Operational Emissions）高出700倍以上（CDP，2020）。

与ISO 14060标准体系一样， 《全球金融业温室气体核算和报告标准》也是以WRI和WBCSD的《温室气体规程》为基础， 将其基本原则、 理念和方法细化运用到金融机构的上市股权和公司债券、 企业贷款和非上市公司股权、 项目融资、 商业地产、 住房抵押贷款、 汽车贷款等六种金融产品的温室气体核算和报告中。以发放企业贷款为例， 金融机构的融资排放=归因因子×贷款企业的温室气体排放， 其中归因因子=金融機构贷款金额÷贷款企业的负债和权益价值， 贷款企业的温室气体排放既可根据企业自行披露的数据计算， 也可根据PCAF数据库、 政府部门数据库、 第三方机构或金融机构自己建立的数据库间接推算（黄世忠，2022）。

鉴于温室气体的数据质量备受关注， PCAF根据数据来源的不确定性程度， 将温室气体排放的数据质量分为五个等级（等级1的数据来源不确定性最低， 数据质量最高， 等级5的数据来源不确定性最高， 数据质量最低）。表1以企业贷款为例， 说明数据质量的划分方法。

三、 温室气体核算和报告三大焦点问题

2022年3月， ISSB发布了《气候相关披露》征求意见稿， 截至征求意见结束时（7月29日）， 共收到编制者、 公共利益集团、 投资者、 会计审计专业团体、 准则制定机构、 学术界、 监管部门和政策制定者等利益相关方约700份意见反馈。这些反馈意见总体上对《气候相关披露》征求意见稿持肯定态度， 但也对一些条款提出不同意见， 其中涉及温室气体核算和报告的包括适用标准、 范围3排放、 合并范围等三大焦点问题。

1. 适用标准问题。与EFRAG和SEC的气候信息披露要求一样， ISSB发布的《气候相关披露》征求意见稿也要求企业根据WRI和WBCSD发布的《温室气体规程》核算和报告范围1、 范围2和范围3的温室气体排放。对此， 绝大多数反馈意见表示赞成， 主要理由包括： （1）《温室气体规程》是迄今为止国际上运用最广泛的温室气体核算和报告标准， 具有较高的权威性和信誉度； （2）要求企业和金融机构统一采用《温室气体规程》， 将显著提高温室气体信息披露的可比性， 便于投资者及其他利益相关者评估企业和金融机构的气候变化相关风险与机遇； （3）发达国家的企业和金融机构在过往的自愿性气候信息披露中对《温室气体规程》比较认可和熟悉， 继续沿用该标准可大幅节省遵循和披露成本， 符合成本效益原则。

但也有一些反馈意见对《气候相关披露》征求意见稿要求以《温室气体规程》作为唯一的温室气体核算和报告标准提出异议， 主要理由包括： （1）《温室气体规程》可能与企业和金融机构所在管辖區的温室气体规程核算和报告标准存在差异， 强制要求采用《温室气体规程》可能导致企业和金融机构无所适从， 一些企业和金融机构为了同时满足《气候相关披露》准则和当地监管要求， 不得不进行双重披露， 大大加重披露负担； （2）WRI和WBCSD并非官方机构， 其制定和发布的《温室气体规程》在权威性方面存疑， 且发布的时间较为久远， 在更新和维护上存在着不确定性； （3）若ISSB在《气候相关披露》中直接引用第三方发布的《温室气体规程》， 则在其后续的修订、 更新和维护方面存在一定的风险， 因为第三方标准不在ISSB的控制范围之内且不符合ISSB的应询程序。另外， 只引用《温室气体规程》而不引用ISO 14064或PCAF标准， 显失公平， 因为后两者尽管运用程度不及前者， 但毕竟在气候信息披露实务中的运用也比较广泛。

针对《气候相关披露》征求意见稿的不同意见， ISSB在2020年10月召开理事会进行深入分析和评估， 理事会所有成员一致同意维持采用《温室气体规程》的要求， 11月理事会重申此初步决定， 同时考虑提供对特定情况提供救济条款。11月理事会还明确了《温室气体规程》的适用版本， 即2004年的《企业标准》和2011年的《价值链标准》。对理事会做出的初步决定， 我们表示赞同。我们认为， 要求企业和金融机构统一采用《温室气体规程》核算和报告温室气体排放， 除了可以提高信息可比性， 还可抑制企业和金融机构通过选择不同的适用标准进行“漂绿”， 也可为温室气体信息披露的独立鉴证提供共同基础， 甚至可为将来解决“碳关税”纠纷提供仲裁标准。同时， 我们也提出如下两点建议： 一是既然决定采用“外挂”第三方标准的做法， ISSB就应与WRI和WBCSD加强合作， 促使它们及时修订和更新温室气体核算和报告标准， 并对企业和金融机构运用《温室气体规程》提供更有针对性的指引。此外， 基于公平性考虑， ISSB似可考虑在《气候相关披露》准则中适当提及ISO 14064和PACF标准， 因为从历史沿革的角度看， 后面这两个标准均可视为《温室气体规程》的衍生标准， 其理念和方法与《温室气体规程》并没有实质性的差异。二是ISSB应制定明确的流程规则规定“外挂”第三方标准的具体做法， 包括在《气候相关披露》准则中标明引用的《温室气体规程》等第三方标准的版本， 并说明如果引用的第三方标准发生版本更新应如何处理。若ISSB在版本更新时参照国际财务报告准则（IFRS）应询程序手册要求的流程， 则标准流程最短要120天， 简化流程最短也要30天， 因此ISSB必须慎重考虑在第三方标准发生版本更新而ISSB尚未走完相应更新应询程序流程的时间段内企业和金融机构进行信息披露应参照何标准的问题， 因为这种时间差异很有可能导致不同企业同一报告期间的温室气体排放计算参照的标准不可比。

2. 范围3排放问题。《气候相关披露》征求意见稿要求企业和金融机构核算和披露范围3排放， 对此， 大多数反馈意见表示赞同， 认为此举有助于投资者和其他利益相关者更加全面和系统地了解与评估企业及金融机构所面临的气候转型风险。范围3排放在一些企业（特别是供应链企业⑨）和金融机构的温室气体排放总量中占据很高的比例， 如果不披露范围3排放将严重误导投资者和其他利益相关者对气候转型风险的评估， 也不利于投资者和其他利益相关者评估企业及金融机构的经营战略和商业模式在向净零排放转型过程中的适应性。

但也有一些反馈意见， 特别是来自新兴经济体国家的反馈意见对披露范围3排放表达不同意见， 主要反对理由包括： （1）企业和金融机构难以从其直接控制之外的价值链成员单位处获取可靠的高质量范围3排数数据； （2）核算和报告范围3排放将给价值链中的企业增加不当的负担， 中小企业尤其如此； （3）企业与其价值链上下游企业的财务报告期间和温室气体核算方法不一定相同， 在这种情况下难以对范围3排放进行汇总和报告； （4）很多企业和金融机构尚未开发或还在开发范围3排放的计量和披露方法， 且范围3排放的计量和披露严重依赖于估计与假设， 因此难以获取范围3排放的计量数据， 即使能够获取， 也不一定真实、 准确和可比； （5）范围3排放与财务报表同时披露对企业和金融机构来说压力巨大， 这一方面是因为范围3排放计算复杂且耗时， 另一方面， 从数据收集的角度来看， 价值链上数据的收集也需要时间， 也即企业和金融机构获取数据的时间不会早于价值链上企业计算出各自范围1和范围2排放的时间； （6）范围3排放数据的有用性可能因为价值链中不同企业的重复计算而降低。鉴于此， 不少反馈者希望ISSB澄清范围3排放的报告边界， 并就企业和金融机构如何确定范围3排放的层级提供进一步的指引。还有一些反馈者赞成披露范围3排放， 但希望ISSB提供安全港规则条款， 主张采用逐步实施法（Phrase-in Approach）， 而不宜采用一步到位和“一刀切”的做法。

针对各方的反馈意见， 2022年10月ISSB召开会议讨论后同意维持征求意见稿关于范围3排放的披露要求， 但也接受了反馈者提出的增加进一步指引、 提供安全港规则条款和采用逐步实施法的意见和建议。2022年 11月理事会重申保留要求企业按照《价值链标准》核算和报告范围3排放的初步决定， 并表示将对备受关注的范围3排放数据获取和数据质量进行进一步斟酌。

我们赞成ISSB要求企业和金融机构核算和报告范围3排放的主张， 因为： （1）范围3排放数据对于投资者及其他利益相关者有效评估企业和金融机构的气候转型风险至关重要， 企业和金融机构的气候转型风险不仅受到其范围1和范围2排放的影响， 而且深受范围3排放的影响， 缺少范围3排放数据， 气候转型风险的评估将难以做到系统和全面； （2）要求披露范围3排放， 可促使企业和金融机构发挥其在价值链中的影响力， 督促其上下游企业节能减排， 助力《巴黎协定》控温目标的实现， 若不要求披露范围3排放， 在供应链中居于主导地位的企业和金融机构督促其上下游企业降低温室气体排放的动力将会严重缺失； （3）外包、 众包和联盟等经营战略已在很多企业广泛运用， 只有要求披露范围3排放， 才能避免采用这些经营战略的企业低估其温室气体排放， 杜绝企业通过外部、 众包和联盟战略规避温室气体排放的披露责任； （4）对于供应链企业和金融机构而言， 范围3排放远比范围1和范围2更加重要， 如果不要求披露范围3排放， 而只披露范围1和范围2排放， 将会出现“抓小放大”的披露窘境， 不符合ESG报告中的重要性原则。同时， 我们也承认范围3排放的核算和报告颇具挑战性。为此， ISSB首先有必要提供进一步的操作指引， 可参照PCAF的做法， 将范围3排放数据划分为不同的质量等级， 以便投资者和其他利益相关者对范围3排放的数据质量做出判断。其次， ISSB应允许范围3的披露时间晚于《气候相关披露》其他规定的披露时间， 比如可参考SEC气候信息披露新规的做法， 允许企业和金融机构在执行《气候相关披露》准则后延迟一年执行范围3排放的相关披露要求。最后， 范围3排放的披露涉及大量的估计和不确定性， 容易引起法律纠纷或诉讼， ISSB确有必要提供相关的安全港保护条款， 除非有明确证据证明企业和金融机构披露的范围3排放缺乏依据或者出于恶意， 否则不应将不准确的范围3排放披露视为欺诈性披露， 以解除企业和金融机构对范围3排放披露风险的后顾之忧。

3. 合并范围问题。ISSB发布的《可持续发展相关财务信息披露一般要求》征求意见稿明确规定， 可持续发展相关财务信息披露应当与相关通用目的财务报表的报告主体保持一致。为此， 《气候相关披露》征求意见稿相应要求企业分别披露合并会计集团（母公司及其子公司）以及合并会计集团未包含的联营企业、 合营企业、 未合并子公司或附属企业的范围1和范围2排放。此外， 《气候相关披露》征求意见稿还要求企业披露将合并会计集团之外的联营企业、 合营企业、 未合并子公司或附属企业范围1和范围2排放纳入企业披露范围所采用的方法（《企业标准》的股权比例法或控制权法）。

从以上規定可以看出， 《气候相关披露》征求意见稿对温室气体合并范围的要求比财务报表的合并范围更加宽泛， 因为国际会计准则理事会（IASB）的合并报表准则并不要求企业披露联营企业、 合营企业和未合并子公司或附属企业的营业收入等信息。对于ISSB采用比合并报表更加宽泛的温室气体合并范围的规定， 投资者和其他利益相关者的反馈意见总体上持赞成态度， 为数不多的不同意见主要包括： （1）对联营企业和合营企业的控制力较弱， 要获取其准确和可靠的温室气体排放数据具有很大挑战性和实际困难； （2）如果两家或两家以上的企业对同一家合营企业享有权益但采用不同的合并方法， 如A企业采用股权比例法而B企业采用控制权法， 则可能导致对该合营企业温室气体排放量的重复计算， 因为在财务控制权法或经营控制权法下， B企业将合营企业的全部温室气体予以合并， 而不是按股权比例合并。

对于上述不同意见， 迄今为止ISSB尚未做出明确的答复。我们认为， 上述关于温室气体合并范围的不同意见， 具有一定的合理性。如果因控制权或影响力不足导致企业未能获取其联营企业和合营企业温室气体排放的可靠和准确数据， ISSB似可提供更大的灵活性。可供选择的方案包括： 一是将这两类企业的温室气体排放作为自愿性披露而不是强制性披露； 二是免除企业对这两类企业温室气体排放的披露义务， 但可要求企业披露未能获取相关温室气体排放数据的原因。至于重复计算合营企业温室气体排放量的问题， 虽说核算投资排放是为了促成被投资单位减排⑩， 从企业个体的角度看排放核算不必太在乎重复计算， 甚至越多重复计算效果越好（因为有越多的投资方在促成这个被投资方减排）， 但因为在碳排放权交易具有强制性或者政府对企业设置碳排放配额的情况下， 重复计算有可能产生经济后果， ISSB有必要与WRI和WBCSD共同研究， 探索尽量避免重复计算的思路和方法。

值得说明的是， 不论是合营企业的范围1和范围2排放， 还是价值链中的范围3排放， 要完全避免重复计算是非常困难的。一些反馈者担心重复计算可能会对国际气候谈判中国家自主贡献的温室气体减排目标产生影响。我们认为这种担心可以理解， 但大可不必。如前所述， 温室气体核算和报告标准可分为宏观、 中观和微观三个层次。温室气体减排自主贡献的国际气候谈判通常采用宏观层面的标准， 即IPCC发布的《国家温室气体清单指南》， 该指南采用的是自上而下而不是自下而上的核算方法， 主要通过一个国家的能源消耗、 GDP等经济活动指标以及排放因子推算该国的温室气体排放总量， 因此企业层面的温室气体排放重复计算通常不会影响国际气候谈判中的国家自主贡献减排目标， 即使有影响也微不足道， 可以忽略不计。

四、 结论与建议

本文的分析表明， 温室气体排放是ESG或可持续发展报告的核心问题， 其核算和报告标准是可持续发展报告准则必须重点关注的领域。目前ISSB、 EFRAG和SEC在气候相关披露的规范中均主张采纳WRI和WBCSD发布的《温室气体规程》， 且在征求意见中得到多数反馈者的支持， 认为此举可提高温室气体排放数据的可比性， 但直接引用第三方机构制定的温室气体核算和报告标准也引起一些争议， 值得ISSB等准则制定机构认真斟酌和权衡。如何处理好温室气体核算和报告的国际通用标准和国别特定标准之间的关系， 需要准则制定机构与各国政策制定部门进一步的沟通和协调。唯有如此， ISSB等准则制定机构发布的《气候相关披露》要求才能有效落地实施， 才能促使企业和金融机构向净零排放转型。

国家发展和改革委员会参照IPCC相关规定， 自2013年以来陆续发布了24个行业的《企业温室气体排放核算方法与报告指南》， 生态环境部自2021年以来也印发了《企业环境信息依法披露管理办法》和《企业环境信息依法披露格式准则》， 为企业核算和披露温室气体排放提供了政策依据。这些指南、 管理办法和准则尽管在理念上总体接近于国际通行的温室气体核算和报告标准， 但核算口径及具体做法与《温室气体规程》还存在不少差异， 范围3排放的核算和报告标准尤其如此。为了积极稳妥推进碳达峰、 碳中和， 同时也为了在将来更好地应对欧盟及其他国家和地区开征碳关税， 建议相关部门根据ISSB和EFRAG发布的气候相关披露最新动态， 适时制定、 修订我国企业层面的温室气体核算和报告标准， 使其既符合我国实际情况， 又符合国际通行标准。

范围3排放的强制性披露是大势所趋， 对于投资者及其他利益相关者有效评估企业和金融机构的气候转型风险至关重要。此外， 温室气体排放的合并范围比财务报表的合并范围更加宽泛。所有这些， 都给温室气体核算和披露实践尚处于起步阶段的我国企业和金融机构带来很大挑战， 突出表现为我国大多数企业和金融机构尚未建立温室气体排放的底层数据收集、 验证和分析系统， 对范围3和联营企业、 合营企业、 未纳入合并范围的子公司或附属企业的温室气体披露还比较陌生。为此， 建议主管部门和监管部门充分重视与温室气体核算和报告相关的能力建设问题， 强化对董事、 监事及高管气候相关披露特别是温室气体核算和报告标准的培训， 使其确实承担起治理、 管理气候风险和机遇的职责。此外， 为了参照《气候相关披露》准则披露范围1、 范围2和范围3的温室气体排放， 企业和金融机构及其行业协会有必要尽快建立温室气体数据库， 提供有关活动水平数据及切合我国能源结构和能源效率的排放因子数据， 并利用人工智能、 区块链、 云计算、 大数据、 物联网等技术， 不断提高温室气体核算和报告的数字化水平。

温室气体排放属于典型的外部性问题， 在实施排放配额的情况下具有严重的经济后果， 企业和金融机构可能因此滋生“漂绿”动机。为了确保气候相关信息的披露质量， 引进对温室气体排放核算和报告的鉴证机制至关重要。欧盟拟在ESRS正式颁布实施后要求对包括温室气体排放在内的可持续发展报告进行强制鉴证， 并要求鉴证报告从有限保证逐渐过渡到合理保证。欧盟这种增信做法值得其他国家借鉴。我们认为， 独立性和胜任能力是溫室气体鉴证的关键。在独立性方面， 注册会计师因受职业道德的强约束， 必须严格遵循独立性规定， 由会计师事务所对温室气体进行鉴证， 明显优于第三方专业机构。但在胜任能力方面， 会计师事务所可能逊色于第三方专业机构。因此， 实务工作中一些企业和金融机构聘请气候工程咨询公司等第三方专业机构对温室气体进行鉴证， 同时聘请会计师事务所对ESG或可持续发展报告的其他内容进行鉴证。从理论上说， 这种同时聘请两家机构进行鉴证的做法， 虽可发挥会计师事务所的独立性优势， 也可弥补会计师事务所的胜任能力劣势， 但无疑会增加企业和金融机构的沟通协调和披露成本， 因而只能视为权宜之计。从长远看， 唯有在加快温室气体鉴证准则制定的同时， 加大对注册会计师温室气体鉴证能力的培训力度， 帮助会计师事务所及其注册会计师储备人才、 积累知识和提升胜任能力， 才能从根本上确保温室气体的高质量鉴证。

【 注 释 】

① 2022年5月，世界经济论坛发布的《2022全球风险报告》指出了未来十年十大风险，即气候行动失败、极端天气、生物多样性丧失、社会凝集力侵蚀、生计危机、传染性疾病、人为环境破坏、自然资源危机、债务危机、地缘政治经济危机（WEF，2022）。未来十年十大风险中，与环境相关的风险多达五项，且前三项风险均为环境相关风险，凸显了环境问题的严重性。

② 其中中国、美国、欧盟27国、印度、印度尼西亚、巴西、俄罗斯以及国际运输产生的温室气体排放占全球温室气体排放总量的55%，20国集团成员的排放占比高达75%。

③ IPCC于1988年由世界气象组织（WMO）和UNEP合作成立，其195个成员来自联合国和WMO的成员国。IPCC的宗旨是为各国政府制定气候政策或进行气候谈判提供科学信息和技术支持。成立以来，IPCC已经发布了六次影响巨大的气候评估报告，并发布了《国家温室气体清单指南》（Guidelines for National Greenhouse Gas Inventories）。

④ 《巴黎协定》后来增加了第七种温室气体，即三氟化氮（NF3），因此ISSB发布的《气候相关披露》征求意见稿也将要求披露的温室气体排放由六种增至七种。

⑤ 温室气体排放清单的英文为GHG Inventory，有时也翻译为温室气体盘查。

⑥ ISO 14064-1要求企业在核算和报告温室气体排放时必须遵循相关性、完整性、一致性、准确性、透明性等五个原则，与WRI和WBCSD的《企业标准》提出的五个原则完全一致。此外，碳核算金融联盟（PCAF）在《全球金融业温室气体核算和报告标准》中提出的五个原则同样与《企业标准》的五个原则完全一致，这主要是因为ISO和PCAF制定的温室气体核算和报告标准大量借鉴《企业标准》。

⑦ 2015年由荷兰金融机构发起设立，其成员现已遍及数十个国家。

⑧ “融资排放”一词适用于银行金融机构，投行、基金、券商等非银行金融机构通过承销、投资和咨询等方式协助企业融资，将协助融资占资产总额的比重乘以企业的温室气体排放，得出的结果称为“协助融资排放”（Facilitated Emissions）。

⑨ CDP发布的《扩链：驱动速度和范围——2021全球供应链报告》显示，供应链企业范围3的温室气体排放比范围1和范围2排放平均高出11.4倍（CDP，2022）。

⑩ 股权比例可被看成是投资方对被投资单位的减排影响力。

【 主 要 参 考 文 献 】

黄世忠．金融机构气候信息披露的挑战与机遇［ J］．金融会计，2022（4）：5 ～ 9．

CDP. The Time to Green Finance — CDP Financial Services Disclosure Report 2020［EB/OL］．www.cdp.net，2020．

CDP. CDP Global Supply Chain Report 2021 — Enhancing the Chain： Driving Speed and Scale［EB/OL］．www.cdp.net，2022．

ISO. ISO 14064-1 Second Edition 2018-12［EB/OL］．www.iso.org，2018．

PCAF. The Global GHG Accounting & Reporting Standard for the Financial Industry ［EB/OL］．www.carbonaccountingfinancials.com，2020．

UNEP. Emissions Gap Report［EB/OL］．www.unep.org，2022．

WEF. Global Risk 2022［EB/OL］．www.weforum.org，2022．

WRI， WECSD. The Greenhouse Gas Protocol — Product Life Cycle Accounting and Reporting Standard［EB/OL］．www.wri.org，2011．

WRI， WBCSD. The Greenhouse Gas Protocol — A Corporate Accounting and Reporting Standard（Revised Edition）［EB/OL］．www.wri.org，2004．

WRI， WBCSD. The Greenhouse Gas Protocol — The GHG Protocol for Project Accounting［EB/OL］．www.wri.org，2005．

WRI， WBCSD. The Greenhouse Gas Protocol — Corporate Value Chain（Scope 3） Accounting and Reporting Standard［EB/OL］．www.wri.org，2011．

（責任编辑·校对： 陈晶  喻晨）