范超

摘 要：股权投资通常是指投资方对未上市企业进行投资，股权投资财务尽职调查要求在识别企业发展价值的同时识别风险。文章主要从财务尽职调查的准备、进场调查、报告编写三个阶段，介绍股权投资财务尽职调查工作的全流程并简单分析，希望对企业财务人员进行财务尽职调查工作时能有所帮助。

关键词：股权投资 财务尽职调查 程序

中图分类号：F230  文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2023）03-071-03

尽职调查，也称作“审慎性调查”或“谨慎性调查”，一般会发生在借贷、投资等行为当中，围绕在目标企业的业务、法律、行为、财务等方面。在生活中我们会听到法律尽职调查、财务尽职调查等名词，财务尽职调查主要分为IPO财务尽职调查、股权投资财务尽职调查、并购投资财务尽职调查、商业信贷财务尽职调查。本文主要针对财务尽职调查中的股权投资财务尽职调查进行简单分析。

股权投资通常是指投资方对未上市企业进行投资，以期企业增值或利润分配或企业战略布局需要，这要求所投资的企业具有较好的成长能力，因此，股權投资财务尽职调查的重点与IPO财务尽职调查、商业信贷财务尽职调查的重点有所差异。股权投资财务尽职调查要求在识别企业发展价值的同时识别风险，将本金不受亏损的原则贯穿于财务尽职调查的始终。

一、财务尽职调查作用

首先，进行财务尽职调查可以了解目标公司的生产经营情况、发展历史及财务状况，有利于投资方评估目标公司的成长性、盈利能力，在对目标公司进行估值时能更加合理，在此基础上判断交易是否具备进一步深入的可能性。

其次，有利于发现交易中潜在的财务风险。股权投资面对的是非上市公司，公布的信息及企业自身提供的信息都很有限，投资方与被投资方信息不对称，被投资企业出于经济利益的考虑，会对企业自身的风险和缺陷进行掩饰。通过财务尽职调查，能够尽可能识别潜在风险和重大缺陷，认清被投资企业的管理模式和财务状况，有效规避风险。

再次，在股权投资中，如何确定交易对价是核心问题之一，而交易对价与被投资企业价值、预期未来收益、可能承受的风险等要素高度相关。通过进行财务分析，判断被投资企业的真实盈利能力、债权债务、不良资产的实际情况，从而还原出真实准确的财务报表，给估算被投资企业的真实资产价值提供依据[1]。

二、财务尽职调查业务流程

财务尽职调查一般分为三个阶段：尽职调查的准备阶段、进场调查阶段、尽职调查报告编写阶段。

（一）尽职调查的准备阶段

1.初步分析财务尽职调查对象。通过被投资企业提供的信息、公开的资料，可以对调查对象进行初步分析，以便组建团队。通过后续组建能力相匹配的专业团队，制定科学可行的尽职调查计划，高质高量地完成财务尽职调查工作。

2.资料清单准备工作。在进场前，尽职调查人员需向被投资企业提前发送尽职调查的资料清单，提前了解被调查对象，节约进场调查阶段的时间。资料清单一般包括最近三期的财务审计报告、纳税申报表、最新一期的财务报表、验资报告、公司历史沿革、股权结构、股东出资情况、股权重大变动情况、公司主要产品和业务、经营及盈利模式、主要客户构成等相关资料。

3.组建匹配团队，制定计划。在尽职调查人员通过上个步骤初步了解被调查对象后，需要就如何开展尽职调查工作制定详细的计划，包括团队建设、时间安排、调查重点等内容。

根据被投资企业的规模，尽职调查团队一般是2至5人，团队中至少有一人需要有丰富的经验。尽职调查时间包括现场和形成报告的时间，总时长最好不要超过一个月的时间。时间太短可能会漏掉一些重要问题，太长可能会影响决策进度。撰写报告是对调研总体过程中获得的信息进行汇总、分析、验证以及思考的过程，所花费时间不应低于进场调研时间。

财务尽职调查计划是下一步的工作指南，但不是一成不变的，随着工作的深入，可能会进行调整，调查计划一般包括如下部分：财务尽职调查人员分配及任务安排；财务尽职调查的目的；访谈提纲，拟访谈对象及问题清单；记录财务分析问题；制定工作计划表；应急预案。

（二）进场调查阶段

1.进场访谈。在开始现场访谈之前，需要根据前期初步了解到的企业情况，针对不同的访谈对象列好问题和访谈提纲，以便在后面工作中做到有的放矢。因为访谈的时间是有限的，需要在有限的时间内获得尽可能多的信息，如果访谈对象健谈而提供无效信息，没有提纲不利于控制节奏。

访谈问题要具有指向性，比如对董事长访谈可以问对公司未来的发展战略、公司现有产品在市场的地位及优势；对财务负责人访谈可以询问财务内控制度、财务报表数据异常原因、资金周转情况；对销售负责人访谈可以询问公司主要产品及定价策略、公司业绩波动情况；对人力资源负责人访谈可以询问员工薪酬及福利政策、近几年的招聘趋势；对生产负责人访谈可以询问公司的生产模式、公司产能、生产周期等内容。

现场访谈的目的是多角度地收集信息、快速了解企业，将多方获得的信息进行验证，求真去伪。

2.考察生产过程。通过考察生产过程，尽职调查人员在实地考察中对访谈的细节进行验证，使企业信息更为具象化，对企业的运转过程更为了解。

尽职调查人员对生产过程实地考察的重点不是学习技术和工艺，而是通过访谈和穿行测试，使得在执行层面能够更详细地了解企业运转过程。穿行测试是指追踪交易在财务报告信息系统中的处理过程。通过财务尽职调查获得的企业业务制度，结合访谈、实地参观获得的信息得出流程图，然后根据一定的抽样方法进行抽样，选择几笔业务样本，描述业务样本的实际运行情况。对照流程图，识别存在的偏差，并判断产生偏差的原因。在财务尽职调查穿行测试中，主要涉及的报表项目包括营业收入、销售费用、存货、应收账款、生产成本等。

财务信息分析。（1）财务报表分析。对资产负债表分析，重点在于分析资产、负债、所有者权益的结构，即资产负债率、负债的构成、流动比率、速动比率、股东投入及未分配利润情况，核实企业负债的真实性完整性，以及偿债能力。对利润表分析，重点在于分析毛利率、各项期间费用与营业收入的占比、营业收入变动，通过毛利率分析产品市场地位，通过期间费用占比分析管理水平。对比相同行业或类似行业的同类指标，观察异常数据，为后续访谈和原始凭证抽查提供线索。对现金流量表分析，重点在分析经营活动产生的现金流量净额、购建固定资产及其他长期资产的支出，现金及现金等价物的历年情况。利润表的编制基于权责发生制，因此，利润表中的净利润与经营活动现金流量净额不匹配的情况非常正常，但我们需要注意经营活动现金流量净额长期大幅度小于净利润的情况。此外，在对企业现金流的分析中，如果企业长期有大量的投资支出，则需要考虑经营活动产生的现金流量净额是否能够覆盖投资支出，能否获得外部融资弥补自身资金不足，投资支出产生的收益周期是否合理等。（2）重点关注科目分析。一是货币资金。关注货币资金余额情况，结合短期借款、长期借款分析。取得贷款往往要进行抵押、担保，在尽职调查中，需要充分了解被投资企业哪些资产进行了抵押，剔除抵押资产后，还剩余多少资产。贷款是否产生了应有的效益，也是尽职调查需关注的重点。如果货币资金和贷款余额长期都高，可以怀疑贷入的款项没有得到充分的利用。二是固定资产。判断固定资产的价值是否处于合理区间，有的企业为了转移资产或虚增利润，会故意“做高”固定资产的价值。三是存货。需要检查是否账实相符，存货情况需要重点关注，期末存货若不及时结转成本，会引起利润虚增。举例说明，假定企业所得税25%的情况下，少结转存货100万元，会虚增利润75万元。在企业的净利率是15%的情况下，相当于多销售了500万元产品。从造假的难度来看，虚增500万元销售收入的难度要比少结转存货100万元的难度大，因此，存货结转及账实相符情况需要关注。四是无形资产。无形资产没有实物形态，预期可以为企业带来经济利益。因此，需要重点关注无形资产账面价值是否合理、未来是否能够持续带来价值。一项无形资产，通常是外购取得或通过自主研发而形成。研发支出是资本化还是费用化的处理，对企业当期利润的影响非常大。应当费用化的研发支出若是资本化处理，会引起利润和资产的虚增。无形资产没有可辨认的形态，它的价值在于提升企业的竞争力，一个成熟的企业若是无形资产一直占比过高，我们可以怀疑无形资产被虚增或是该无形资产不能为企业带来超额收益。五是往来款项。需重点关注前十名供应商和客户的往来款项变动情况、账龄结构。通过回款情况分析，判断坏账的可能性，以及潜在的大额负债。在实务中，有的企业存在与往来单位有应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款等往来科目长期挂账而未清理的情况，严重影响资产负债表的真实性。需厘清账目，还原出真实的应收应付款项金额。六是营业收入。实务中有的企业会在年底，为了冲高当年业绩，把一些暂时不符合确认收入条件的业务确认了收入，又在下一年度进行回冲。在尽职调查过程中，尽职调查人员需要充分了解企业的业务模式，结合合同确定确认收入的条件，同时需要有支持性的单据。另外，面对可能的虚构交易，需要观察被调查企业最近三至五年新增的主要客户及供应商，观察交易金额。如果一个客户刚成立不久就与被投资方发生大量交易，这有悖于常识，看到类似情况，第一时间需要想到这是不是专门为了虚增收入所注册的公司。（3）薪酬福利分析。企业没有人，一切经营活动就无从谈起。在职工薪酬和福利方面留心，可以从不同角度了解企业。一是社保缴纳情况，正规公司通常会为员工缴纳“五险”，效益好的公司，还会为职工缴纳“六险二金”。二是浮动绩效，这项收入通常对应企业收入，占比较高的绩效能够体现企业的成长性。若企业只有固定工资，员工的积极性不会太高，员工对企业的贡献性有限，企业的发展速度也会受限。三是福利政策，能够间接体现一个企业的效益。因为即使账目不准确，很少有企业专门为福利的账作假[2]。

3.财务分析与非财务信息的验证。出于各种原因，被调查企业会或多或少有不主动披露或者隐瞒企业的部分信息的情况，给财务尽职调查的准确性带来挑战，最终影响收购价格。造成这种结果的主要原因是信息不对称，因此，尽职调查人员会通过各种途径，留心细节，探究真实情况。

财务信息反映在财务报表和附注当中，非财务信息不直接体现企业的成本和利润情况，外部对它的重视性程度不够，因此，企业刻意去修饰非财务信息的可能性比较小。此外，非财务信息多而杂，本身也是客观存在的事实，粉饰难度非常大。

（1）水、电、气用量与产量。对工业企业来说，只要生产，必然会耗用一定量的能源。如果刻意造假，原材料的消耗可以造假，增加买进与领用的单子；人工费用可以造假，虚构工资或劳务派遣形式。但辅料的消耗是客观存在的，是由外部第三方提供的数据，并且需要消耗了才能计数。企业产量不上来，能源消耗量也上不来，且该支出不构成企业的重要成本，往往会被忽视。（2）销量与运费。产品不会“跑”到客户的手里，对于提供物流的企业，銷量与运费的关系一定是正相关，销量高了，运费也随之提高。对于不提供物流的企业，尽职调查人员可以寻找与销量正相关的因子，比如销售人员的绩效、奖金发放等情况。（3）财务负责人更换频率。人员流动本身是一个正常的现象，但如果财务负责人更换频率过高，就需要引起重视。一般来说，财务负责人掌握企业的重要数据，对企业来讲，财务负责人的稳定性非常重要，除非有特殊的原因，企业是不希望这样的人离开的，尽职调查人员需要详细了解其离开的原因。

（三）尽职调查报告编写阶段

尽职调查人员通过前期准备、现场访谈、对财务数据和非财务信息的分析结果，得到工作底稿，经过整理编写财务尽职调查报告。财务尽职调查报告可以单独成文，也可以作为企业尽职调查报告的一部分，通常包括以下内容：企业基本情况、财务情况、关联方及关联交易、税收政策及风险、重要风险提示、财务数据的来源和局限性、与财务有关的内控制度及执行情况。

企业基本情况需要涵盖企业简介、历史沿革、组织架构等基本信息，让决策者能够快速知道企业的大体情况。

财务状况除了最近一期的财务报表，还需要对财务报表进行简单分析，提醒决策者需要重点关注的方面、能从财务报表中看到的企业特点。

重要风险提示应该是尽职调查报告中最为重要的部分，进行财务尽职调查并不能发现所有的风险，确保投资一定成功，但不认真细致的进行尽职调查工作，一定会导致投资失败。通常有财务规范方面的风险、持续盈利能力方面的风险、不良财务指标方面的风险、其他重要风险等。

财务规范方面的风险主要是财务核算方面的不规范导致的，比如在收入确认、成本核算等方面有问题，存在成本费用入账不规范，收入提前或推迟确认、应付账款长期挂账、在建工程达到预定可使用状态不结转固定资产、固定资产不提折旧、无形资产不摊销等情况。持续盈利能力方面的风险主要存在于对大客户的依赖、对某单一产品的依赖以及对非经常性损益的依赖等。不良财务指标方面的风险主要看资产负债率、经营活动现金流量净额、应收账款及存货的变现能力。

三、结束语

股权投资财务尽职调查工作是企业股权投资工作的重要组成部分，也是保证投资成功的安全基础。通过财务尽职调查工作，实地考察被投资企业的商业模式、生产业务流程，对重要原始单据进行详细检查，围绕财务报表、现金流和非财务数据进行分析，与访谈、观察获得的信息进行勾稽验证，尽量得以全面、准确地反映被调查企业的实际经营情况，为决策者提供可靠的信息依据。

在股权投资过程中，一份详实而可靠的财务尽职调查报告是决策层进行最终决策的重要依据，因此，其重要性不言而喻。在企业投资过程中，上至决策层，下至实际执行人员，都应该充分认识到财务尽职调查的重要性，端正态度，将工作做到最好，风险降到最低。

参考文献：

[1] 杨宗葳.论企业财务尽职調查的程序和方法[J].中国总会计师，2017（05）：143-145.

[2] 敦莉莉.中小企业财务尽职调查重难点及对策研究[J].环渤海经济瞭望，2020（10）：11-12.

（作者单位：潍坊轨道交通集团有限公司 山东潍坊 261000）

（责编：贾伟）