张永刚 程聪 陈彬 王迪迪 闫登峰

一、引言

2018年以来，并购市场依然维持较高的热度。据Wind资讯统计，2018-2020年度A股市场上市公司作为购买方完成的并购交易金额分别达到5,036.68亿元、7,691.24亿元和5,370.17亿元，对应的并购标的资产的账面价值分别为2,221.18亿元、3,602.34亿元和2,182.38亿元，评估值为4,497.05亿元、7,343.07亿元和3,737.00亿元，每年均新增巨额商誉。同期，A股市场当年计提的资产减值损失-商誉分别为1,616.17亿元、1,540.79亿元和1,209.06亿元。商誉的减值损失成为影响上市公司业绩的重要因素，A股市场上市公司业绩的频繁暴雷则大多与商誉减值相关。截至2020年12月31日，A股市场商誉账面价值约11,822.83亿元，而2020年度A股全市场的扣除非经常性损益的净利润合计约为35,218.27亿元，从而商誉的减值将会对净利润造成巨大的影响。

在上市公司巨额商誉的背景下，2018年11月证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》。该风险提示指出，会计师事务所在执业时，容易出现专业胜任能力不足、利用专家工作的审计程序执行不到位、未恰当识别公司不当会计处理等问题；资产评估机构在执业时，通常存在评估基准日选择不恰当、评估对象及评估范围确定不合理、评估目的及评估价值类型不匹配等问题。该风险提示对商誉减值的会计处理与信息披露、商誉减值事项的审计、与商誉减值事项相关的评估等三方面的常见问题和监管关注事项进行了详细阐述。

就四川省上市公司而言，截至2020年末全省A股上市公司商誉账面原值约270.12亿元，累计已计提商誉减值准备120.69亿元，占账面原值的44.68%；其中，2018年、2019年和2020年分别计提57.17亿元、40.90亿元和21.09亿元商誉减值损失，占商誉减值准备的比例达到98.73%，成为商誉减值损失的“重灾区”。

在上市公司形成如此大额的商誉以及大额计提减值准备的背景下，会计师事务所作为独立第三方审计机构如何识别和防范管理层利用商誉进行盈余管理，防范财务报表的重大错报风险显得尤为重要。注册会计师对于商誉的初始确认、减值损失的计提审计存在较大的错报风险。

二、上市公司商誉案例分析

本文将选取商誉重大的上市公司作为案例分析的对象。从商誉原值绝对金额和商誉原值/净资产的比例两个维度作为选取标准。重大的标准为：商誉原值绝对额前10大且2020年末商誉原值/2020年末净资产的比重之绝对值超过50%。截至2020年末，符合上述重大标准的公司如表1。

表1 样本公司选取

四川省商誉重大的上司公司共9家，其中以创业板为主，占据6家；上交所主板、深交所主板和深交所中小板各1家。同时，9家重大商誉的上市公司当中，其中3家已经全额计提商誉减值准备，为富临精工、天翔环境和＊ST升达。为便于研究，本文仅选取迅游科技和创意信息两家上市公司、3次并购交易作为作为研究对象。

（一）迅游科技商誉初始确认与后续计量

2017年迅游科技通过发行股份及支付现金方式向鲁锦等28名股东购买狮之吼100%的股权，交易金额为270,000万元。本次交易选用收益法的评估结果作为本次评估结论。按照收益法评估，截至2016年12月31日，狮之吼所有者权益评估值为277,849.62万元，最终确认商誉227,007.30万元（表2）。

表2 迅游科技商誉初始确认

同时，部分交易对手承诺，狮之吼2017年度、2018年度和2019年度（业绩承诺期）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于19,200万元、24,960万元和32,448万元。

迅游科技关于收购狮之吼公司形成的商誉于2018年、2019年末各计提了85,275.50万元、132,240.05万元减值准备，2017年度和2020年度未对商誉计提减值准备。具体如表3。

表3 迅游科技计提商誉减值情况

1.2 0 1 7年度商誉减值情况。2017年度迅游科技实现扣除非经常性损益后净利润19,378.48万元，完成业绩承诺。迅游科技管理层于年末对2017年度非同一控制下收购狮之吼形成的商誉进行减值测试，对狮之吼的未来可收回现金流量净额进行评估，采用狮之吼未来（2017年12月31日-2022年12月31日为变化期，其后为永续期）自由现金净流量计算可收回的现金流量金额的现值。经测试，没有发现公司商誉有重大减值迹象，因此迅游科技认为无需计提商誉减值准备。

2.2 0 1 8 年度商誉减值情况。2018年度狮之吼实现扣除非经常性损益后的净利润22,459.48万元，未完成业绩承诺。迅游科技管理层根据评估公司出具的评估报告，截至2018年12月31日，收购狮之吼100%股权形成的商誉及相关资产组的账面价值为235,105.69万元，商誉及相关资产组预计可回收金额为149,830.19万元。经测试，迅游科技对收购狮之吼100%股权形成的商誉年末减值85,275.50万元。

3.2019年商誉减值情况。2019年度狮之吼经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为4,469万元，未完成业绩承诺。迅游科技根据评估公司出具的评估报告，截至2019年12月31日，收购狮之吼100%股权形成的商誉及相关资产组的账面价值为147,751.46万元，商誉及相关资产组预计可回收金额为10,170.00万元，商誉及相关资产组的账面价值与可回收金额差异137581.46万元，其中本年对不包含商誉的资产组（即无形资产——软件著作权及商标权）计提减值准备5,341.41万元，对商誉计提减值准备132,240.05万元。

4.2020年商誉减值情况。2020年末迅游科技管理层未对商誉计提减值准备。迅游科技管理层根据评估公司出具的评估结果，截至2020年12月31日，收购狮之吼100%股权形成的商誉及相关资产组的账面价值为9,922.89万元，商誉及相关资产组预计可回收金额为10,070.00万元，商誉及相关资产组的账面价值小于可回收金额，本年不计提商誉减值准备。

（二）创意信息商誉初始确认与后续计量

1.创意信息收购格蒂电力交易方案及商誉初始确认。创意信息通过发行股份及支付现金方式购买雷厉等格蒂电力8名股东合计持有的格蒂电力100%股权。同时，格蒂电力三名股东作为业绩承诺人承诺格蒂电力2015年度、2016年度和2017年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的归属于母公司股东净利润为准）分别不低于5,850万元、7,600万元和9,500万元。

创意信息本次收购格蒂电力按照中企华评估公司出具的评估报告作为定价依据。经交易各方协商，确定格蒂电力100%股权作价87,400万元。2014年12月31日格蒂电力可辨认净资产的公允价值按照收益法折现评估确定为27,539.19万元。 2015年11月30日创意信息按照收购格蒂电力支付的对价金额和格蒂电力可辨认净资产公允价值之间的差额于确认了商誉59,860.81万元（表4）。

表4 收购格蒂电力商誉初始确认

2.创意信息收购邦讯信息交易方案及商誉初始确认。创意信息通过发行股份及支付现金方式向杜广湘等5名自然人股东购买其合计持有的邦讯信息100%股权。本次交易总对价8亿元，其中发行股份的对价60,000.00万元，现金对价20,000.00万元。邦讯信息原股东承诺邦讯信息2016年、2017年和2018年经审计的净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于5,350万元、7,000万元和9,100万元。创意信息收购邦讯信息的交易作价为80,000.00万元。在收购日，邦讯信息的可辨认净资产的公允价值按照收益折现法评估为14,971.88万元，最终确定商誉65,028.11万元（表5）。

表5 收购邦讯信息商誉初始确认

3.创意信息商誉后续计量及减值。创意信息管理层对公司收购格蒂电力形成商誉在每个会计年度对其进行减值测试，并在2016年末、2018年末和2020年末分别计提了96.00万元、47,228.84万元和12,535.97万元商誉减值准备。截至2020年末，创意信息收购格蒂电力形成的商誉已全额计提了减值准备（表6）。

表6 创意信息商誉后续计量及减值

（三）迅游科技、创意信息商誉确认、后续计量与减值分析

1.商誉初始确认时，评估作价的假设与参数值得商榷。在商誉确认方面，迅游科技和创意信息均采用评估值作为作价依据。在标的资产评估过程中，对于收入及利润增长预期可能存在显著的不妥之处，进而高估标的资产的价值。如迅游科技收购狮之吼的评估中，假设采用5年的预测期及永续稳定增长期现金流折现进行股权价值预测。该假设条件未充分结合标的资产主营产品面临的宏观环境、产品的生命周期及未来变动趋势，在评估过程中存在高估作价的情形。如迅游科技收购狮之吼的评估中，狮之吼以手机工具类软件的推广向用户展示广告带来收入，其收入仅来源于部分清理类产品、电池类产品等少数几款APP的贡献，同时该市场竞争激烈，市场机遇变化较大。因此，狮之吼的收入及利润基本无可能稳定于永续阶段，其产品的收入利润趋势更倾向于先大幅增长并保持一段时间后出现下降趋势。

在创意信息收购格蒂电力的评估中，评估报告显示评估结果股权价值对折现率的敏感系数为10，意味着折现率每变化1%，股权价值变动10%。经查询评估报告发现：在无风险利率选择上，选择10年期国债的平均收益率作为无风险利率。由于评估中存在永久性稳定期情形，在选择国债收益率代替无风险利率上，期限越长则近似效果越好。我国债券市场存在公开的比10年期更长的20年期、30年期的国债交易，选择30年期显然更为谨慎，进而由于30年期国债收益率更高，最终使得股权评估价值将降低。除此之外，在债务成本选择上，未使用标的公司自身的债务成本，而使用基准借贷利率并不能真实反映企业真实的借贷利率水平。

2.商誉后续计量中，存在以业绩承诺是否实现作为计提的依据嫌疑。从迅游科技收购狮之吼、创意信息收购格蒂电力和邦讯信息形成的商誉后续计量中，虽然管理层在每年商誉减值测试中评估标的公司面临的外部宏观环境、内部市场竞争因素等，但实际结果显示当标的公司完成业绩承诺当年，未计提减值准备，一旦未完成业绩承诺，则当年计提减值准备。表明管理层在进行商誉减值测试时，更多地依据过去发生的实际情况，而非全面考虑标的公司未来经营业绩所带来的现金流量。

三、商誉审计风险分析及应对

根据审计风险理论，商誉的审计风险等于商誉的重大错报风险与检查风险的乘积。而重大错报风险包括财务报表层次的重大错报风险和商誉认定层次的重大错报风险两部分。

（一）商誉的重大错报风险

1.财务报表层次的商誉重大错报风险。

（1）外部环境因素。迅游科技并购狮之吼之前，以PC端的迅游加速器作为收益的主要来源，移动互联网端则是其短板所在。随着移动互联网市场，特别是手游市场的迅速增长，移动端逐渐成为未来市场的主要增长点。而PC端市场发展相对成熟，增长空间有限，已经呈现出乏力状态。因此，迅游科技谋求持续增长，需要将发展方向转换至移动互联网端。创意信息收购格蒂电力之前三年间，创意信息以电信外包服务为主要收入来源，客户集中于电信运营上。虽然创意信息大力进行市场开拓，在全国各地设立多家分支机构，提高团队的本地化服务能力，但是受到我国通讯服务基础设施投入规模的影响，其收效甚微，营业收入和利润增长甚微甚至止步不前。因此，无论是迅游科技收购狮之吼，亦或是创意信息收购格蒂电力，两家公司均处于外部环境发生重大不利变化的情形下进行大额外延式并购，从而管理层存在粉饰财务报表的动机，即为了对标的公司提出更高的业绩要求，进而不得不对标的公司进行更高的估值，从而确认更大的商誉。

（2）企业经营风险。一方面，狮之吼业务聚焦于移动互联网领域。而移动互联网行业企业数量众多，市场竞争较为激烈。狮之吼在完成产品研发后直接通过App Store、Google Play等移动互联网平台发行推广，供全球用户进行下载使用。由于狮之吼的境外业务涉及到全球多个国家和地区，不同国家或地区的法律、法规、政策、市场发展情况、用户习惯等存在较大差异。狮之吼不能充分掌握上述影响因素，在面临充分的市场竞争情况下，可能会对其境外业务产生不利影响，从而影响其未来经营发展情况。另一方面，狮之吼对Google、Facebook等主要移动互联网平台严重依赖，其依赖于Google、Facebook等广告平台制定的业务规则、收入分成等业务模式，对此无话语权。因此，一旦Google、Facebook等修改业务规则，则将对其经营产生重大影响。

在会计实务中，注册会计师往往直接使用评估报告来执行审计工作，而不去分析评估报告的合理性，从而带来了一定的审计风险。因此，注册会计师应当分析评估机构出具的评估报告是否客观合理，并评价可能影响评估机构独立性的不利因素，不能因为评估机构已经出具评估报告就简单地进行直接认定，而应该对评估报告进行复核并且承担审计责任，然后结合资产评估机构出具的企业价值评估报告来识别和评估商誉减值的重大错报风险。

创意信息收购的格蒂电力系一家专门从事信息化整体解决方案的提供商。而信息行业具有技术升级与产品更新迭代迅速的特点，尤其是随着云计算、大数据等技术的发展，信息技术服务厂商需要及时根据信息技术发展调整创新方向，并将创新成果转化成成熟产品推向市场；同时，格蒂电力的客户主要为国家电网及其省公司，客户类型单一且集中度高。因此，在格蒂电力经营中，如果技术更新不及时或技术创新的前瞻性不够或者偏离行业发展趋势，则会对其生产经营造成严重不利影响。同样，创意信息收购的邦讯信息在市场环境、客户集中度等方面与格蒂电力面临的风险类似。

（3）内部控制风险。无论是迅游科技收购狮之吼，亦或是创意信息收购格蒂电力和邦讯信息，均发生在上市公司业绩出现疲软、股价长期处于低谷的背景下，迅游科技和创意信息管理层对外收购资产以短期提升上市公司业绩为主要动机。迅游科技收购狮之吼交易中，狮之吼累计业绩承诺达到7.60亿元，而狮之吼在并购前一年刚实现盈利，且相较于其净资产而言评估溢价率超过10倍；同样，创意信息收购格蒂电力其溢价率亦超过10倍。在业绩承诺期内，狮之吼于并购第二年便未实现业绩承诺，未完成率超过10%，在此背景下管理层对狮之吼经营的预估不足，当年计提商誉减值准备较少，在第三年狮之吼业绩全面崩盘的情况下计提了大额商誉减值准备。创意信息收购的格蒂电力、邦讯信息则出现业绩承诺期内基本实现业绩承诺，但在承诺期外业绩变脸，计提大额商誉减值准备，从而管理层高溢价收购后盈余管理的动机较为明显。

2.认定层次的商誉重大错报风险。

（1）股份支付方式带来的风险。在并购交易中，上市公司多采取发行股份作为支付对价。由于股价受到市场波动的影响，其未来价值存在不确定性；同时，标的公司的经营业绩亦存在不确定性，在股份解除限售后上市公司的股价是否会提升难以确定。因而在以股份作为支付对价的并购交易中，处于买卖双方利益的考虑，存在通过高估并购标的公司价值，以获取更高的收购对价应对未来股价的不确定性。在迅游科技收购狮之吼的交易中，交易总价为270,000万元；其中以现金方式支付狮之吼交易对价的12.04%，总计32,500万元，以发行股份的方式支付狮之吼交易对价的87.96%，总计237,500万元；在创意信息收购格蒂电力和邦讯信息的交易中，发行股份与支付现金方式占对价的比例均分别为75%和25%。可见，迅游科技和创意信息均采取以股份支付为主，现金支付为辅的方式。

（2）收益法评估带来的风险。在会计实务中，注册会计师往往直接使用评估报告来执行审计工作，而不去分析评估报告的合理性，从而带来了一定的审计风险。因此，注册会计师应当分析评估机构出具的评估报告是否客观合理，并评价可能影响评估机构独立性的不利因素，不能因为评估机构已经出具评估报告就简单地进行直接认定，而应该对评估报告进行复核并且承担审计责任，然后结合资产评估机构出具的企业价值评估报告来识别和评估商誉减值的重大错报风险。

（3）业绩承诺带来的风险。在迅游科技、创意信息减值测试中，虽然管理层提及综合考虑标的公司历史实际经营数据、所从事行业的发展趋势、国内国际的经济形势等各方面因素，评估商誉是否存在减值迹象以及是否计提减值准备，评估公司在利用评估的一般假设和特殊条件亦进行综合考虑，但实际上无一例外地表现出完成业绩承诺便不存在减值迹象，经评估标的公司的可收回金额也高于其账面价值，无需计提商誉减值准备。实际上，商誉初始确认时采用收益法进行评估时，其基本假设条件在后续是否发生了变化是重点考虑对象。管理层在进行商誉减值测试时予以了定性的考虑；评估机构评估时继续沿用原一般假设条件，以结果为导向地对商誉的可收回金额进行评估，从而与管理层的减值测试自身存在矛盾。

（二）商誉审计风险的会计师应对措施

1.业务承接阶段商誉审计风险防范。会计师在承接业务前，需要充分了解被审计单位与商誉相关的信息，做好与前任会计师的沟通，评估风险是首要环节，也是整体防控商誉审计风险的入口。会计师除了履行一般地从宏观层面对风险进行评估外，需要特别从微观层面关注并购动机、并购前后上市公司股东及管理层的减持、股权质押等事实，评估是否存在重大的舞弊风险。

2.审计计划阶段商誉审计风险防范。首先，会计师需要完善风险评估程序，准确识别和评估企业财务报表中商誉初始确认、减值相关的重大错报风险；其次编制详细的审计计划，对审计工作的范围、时间安排、工作方向和人员配置等进行充分考虑。

3.审计程序执行阶段商誉审计风险防范。（1）加强对公司商誉实施内部控制测试。注册会计师按照审计准则的要求，了解与商誉有关的内部控制，是识别和评估该项重大错报风险的基础。（2）严格遵循风险监管提示要求。证监会发布的风险提示对上市公司、资产评估师的专业提示意在响应人员专业信息风险，对注册会计师的技术提示及明确监管层监管关注点，则可以理解为通过加强审计及监管来响应人员道德风险。（3）检查管理层的商誉减值测试，评估与商誉相关的资产组和资产组组合公允价值的合理性以及管理层评估过程中采用的关键假设的合理性、评估未来现金流预测模型的适用性、关键参数的合理性及对结果的敏感性，并重新计算未来现金流量的现值。（4）有效利用评估机构的工作，对评估机构的评估结果进行分析，同时对比管理层的减值测试，评估二者是否存在重大矛盾。

4.审计报告出具阶段商誉审计风险。会计师事务所应在出具报告前，派遣非项目组注册会计师客观评价项目组做出的重大判断和在准备报告时形成的结论。会计师事务所内部复核时对该项会计估计进行密切关注，反复询问所涉及公司的生产经营情况及商誉减值的测试流程，并认真复核审计底稿，要求项目组关注被收购方的财务报表审计工作，避免出现净资产不实的情况，确保净资产的金额真实、准确。注册会计师还要复核年报中其他信息，检查是否存在与商誉减值这一会计估计相矛盾的地方。