周心钰

独立董事主导审计委员会是目前发展独董制度的一个有新意的制度设计，在实践中期望能够降低企业被操控的概率，提升财务报表的质量和会计信息质量，同时或可避免“被迫”会计信息失真的现象出现。

全面注册制下主板首批10只“注册股”上市不到一周，4月14日，国办印发《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，从八个方面提出改革措施，明确提出“上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，是资本市场基础制度的重要内容。”

为贯彻落实国办《意见》，证监会迅即响应，颁布《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》）。相应的，沪深北交易所按照证监会统一部署，同步修订了交易所层面的自律监管规则并向社会公开征求意见。

独立董事制度是我国资本市场的重要基础制度之一，独立董事的权利义务及履职效果也备受市场关注。那么，独董改革新政，对我国上市公司的会计信息质量以及相关“信披”产生什么重大影响？

笔者认为，独立董事的核心在于“独立”，独立性是独立董事的灵魂。《办法》第2条开宗明义，独立董事是“不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。”此定义特别强调独立董事避免因利益冲突而影响独立客观性。独立性对于保障独立董事履行其监督职责极其重要，是我国上市公司会计信息质量的基本保证。

提名回避+独董累积投票制助力会计信息质量提升

积极任职条件和消极任职条件设置的独立性方面，为会计信息质量的提升形成一定保障。成为独董除了应当符合普通公司法中董事的一般要求，还应当满足一定的积极任职条件和消极任职条件。这两方面内容在规定中都有列举描述，特别是消极条件，《办法》第6条规定“独立董事必须保持独立性”——俗称“八不得”，法律禁止具有人身依附关系、财产关系、亲属关系以及一定期限内有可能影响独立性的人担任独董，筛除因利益冲突而可能影响独立客观性的任职人选，从而保障信息的独立客观性。

积极资格是候选人所应当具有的条件和能力，要求独董应当是某一行业或领域的专家、精英。《办法》第7条对此作了规定，俗称“六项符合”，该条“（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验”，主要从专业能力方面提出了任职要求。其实，本条是独董履职的一般专业要求。如果独董具备专业的会计、理财以及法律等相关知识技能，那么对他们在履行监督职责时便会起到更大的作用。这对于我国上市公司会计信息质量及其信息披露有着极大的帮助。

提名回避机制+独立董事累积投票制，赋能独董在产生程序上的独立性。在独董的提名方面，《办法》第9条规定，独董的提名人，即董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东，不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独董候选人。而在独董选任方面，《办法》第12条规定，上市公司股东大会选举两名以上独董的，应当实行累积投票制。同时，《办法》还鼓励上市公司实行独董差额选举。

简而言之，在独立董事选任足够独立的前提下，其具备的专业技能越强，便会对会计信息质量的提高越有利。没有独立董事的独立选任，就没有会计信息质量的“独立”。

独董主导审委会负责财信审核与披露赋能上市公司财报“信披”质量

众所周知，独董制度的建立被认为是完善现代公司治理结构的重要举措，因為它的主要功能是预防财务报告舞弊和保护中小投资者权益。高效的公司治理机制，如外部独立董事占多数的审计委员会有助于形成高质量的会计信息。

《办法》清晰界定独董职责范围，提升重要信息的重点监督度。《办法》第17条以明文列举的形式规定了独董应当履行的职责及重点监督事项，突出独立董事监督作用，强调独立董事应当“对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益”发表独立意见。

《办法》设立独立董事专门会议，前置监督把关潜在重大利益冲突事项，有助于提高重要信息透明度。《办法》第28条提出建立全部由独立董事组成的独立董事专门会议机制，规定上市公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议，并要求本办法第18条“（一）应当披露的关联交易；（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施”以及第19条第一款“（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；（二）向董事会提请召开临时股东大会；（三）提议召开董事会”所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

笔者认为，这实际上提出了关联交易等潜在重大利益冲突事项由独立董事专门会议事前认可，前置独董监督关口。办法中最大的变化之一，就是大胆借鉴银保监会关于银行保险公司治理准则的有关规定，引入独董专门会议和独董召集人的概念。

独立董事主导审计委员会负责审核公司财务信息及其披露，提升会计信息质量的前置措施。《办法》第25条提出“上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。”

笔者认为，前述规定，独董提议聘用以及解雇会计师事务所的权利，尤其对于财务负责人的聘任和解聘权利，是对公司内部财务规范的有力制约。同时对相关会计师、公司财务负责人的工作能力以及其自身具备的独立性，独董也可以对其进行评价，同时也可以对相关会计师、公司财务负责人对职责的履行进行监督。以此来对公司财务报告的审计质量形成一定的保障，进而对会计信息的质量进行一定的控制。

为充分发挥审计委员会的会计信息质量的前置把关作用，《办法》第5条规定，上市公司董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当占多数，并由会计专业的独立董事担任召集人。

笔者认为，独立董事主导审计委员会是目前发展独董制度的一个有新意的制度设计，在实践中期望能够降低企业被操控的概率，提升财务报表的质量和会计信息质量，同时或可避免被迫会计信息失真的现象出现。

上市公司会计信息失真独董没有主观过错将不予处罚

有论者指出，独立董事依职权对所披露的信息真实性、完整性和及时性负有审查义务，对所披露的信息提供合理保障。但由于独立董事外部性和独立性的特点，其信息获取高度依赖公司内部提供，独立董事极具被公司内部的舞弊行为蒙蔽的现实可能，而陷入与自身履职收益极不对等的重大赔偿责任之中。

那么，独立董事的责任该如何判定？此时，独董是否“具有主观过错”成了独董免责的根本判断标准。

《办法》第44条明确，要结合独董的主观过错、在决策过程中所起的作用、了解信息的途径、为核验信息采取的措施等情况综合判断，合理认定独董承担民事赔偿责任的形式、比例和金额。明确了独董没有主观过错是不予处罚的。按照这个原则，《办法》第44、45条对独董的“责任认定考虑因素”和“不予处罚情形”都进行了详细规定。在本次国办指导意见出台后，预计独立董事的法律责任问题在司法层面会进一步得到明确。

总之，在全面注册制背景下，以国办《意见》和证监会《办法》及其系列规定的出台为标志，独董改革新政在高质量发展的新时代，将会对我国上市公司的会计信息质量及披露产生重大影响，从而给资本市场带来新的发展波动，投资者需要密切关注有关独立董事的信息披露。

（文章仅代表作者个人观点，不代表《红周刊》立场。文中所提个股仅做分析，不做投资建议。）